歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议

相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第八次会议审议的相关事项进行审核并基于独立判断立场，发表如下意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

1、截至2023年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来为正常的经营性资金往来，控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。

2、截至2023年6月30日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币181,213.37万元，占公司最近一期净资产的6.00%，公司无逾期对外担保的情况。

公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

除上述担保外，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的情况。公司及其控股子公司不存在为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

我们认为：公司能够认真贯彻执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法规及规范性文件的规定，建立了较为完善、规范的内部决策程序和工作流程，对外担保和关联交易均

需经严格的审批程序，能够有效的防范对外担保风险和关联方资金占用风险。

二、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见公司2023年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在与募投项目的实施计划相抵触的行为，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用和违规存放募集资金的情形。

我们一致同意《歌尔股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

三、关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的独立意见

公司董事会对《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的审批程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

除上述调整内容外，本次实施的2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

我们一致同意公司董事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量的调整。

四、关于向激励对象授予股票期权的事项的独立意见

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予部分的授予日为2023年8月28日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

除153名激励对象因工作变更或离职等原因不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，公司确定授予股票期权的其他激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，本次激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。我们一致同意公司本次激励计划的首次授予部分的授予日为2023年8月28日，并同意向符合条件的5,551名激励对象首次授予股票期权20,899.09万份。

五、关于向控股子公司提供财务资助的审查意见

公司本次提供财务资助的被资助对象为公司控股子公司，纳入公司的合并报表范围内，为其提供资助，有助于解决子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该财务资助履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供财务资助的有关规定，符合公司整体利益，没有损害中小股东的合法权益。

我们一致同意公司为控股子公司提供财务资助。

（以下无正文）

（本页无正文，为《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

二○二三年八月二十八日