歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第七次会议审议的相关事项进行审核并基于独立判断立场，发表如下意见：

一、关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的独立意见

公司已筹划2023年股票期权激励计划，为保持激励的公平性及一致性，将2022年股票期权激励计划预留部分潜在激励对象统一纳入新一期激励计划范围，取消2022年股票期权激励计划预留授予部分1,550万份符合《管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司取消2022年股票期权激励计划预留权益的授予。

二、关于《<歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划(草案)>及其摘要》的独立意见

1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3、本次员工持股计划的制定、审议流程、决策程序及内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、本次员工持股计划推出前已经充分征求职工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划

持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。

5、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展。

因此，我们一致同意公司拟实施的《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划(草案)》及其摘要，并提交股东大会审议。

三、关于《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》的独立意见

1、公司制定的《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》符合有关法律法规及《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》的制定，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法有效。

2、公司董事会审议该议案的会议召集、召开、表决程序和方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

因此，我们一致同意公司制定《歌尔股份有限公司“家园7号”员工持股计划管理办法》，并提交股东大会审议。

四、关于《<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次股票期权激励计划的激励对象符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司重要管理骨干、业务骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司《歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、等待期安排、行权安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司实施本次股票期权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

五、关于歌尔股份有限公司2023年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

本次激励计划考核指标分别从公司层面业绩考核和个人层面绩效进行考核。

公司业绩考核指标的设定综合考虑了宏观经济环境、历史业绩及公司未来发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

除公司层面业绩考核指标外，本次股票期权激励计划还设定了个人层面的绩效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件，只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的股票期权才能行权。

因此，我们一致同意将《关于审议<歌尔股份有限公司2023年股票期权激励

计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

二○二三年七月十九日