歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《歌尔股份有限公司章程》等有关规定，我们作为歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第六届董事会第六次会议审议的相关事项进行审核并基于独立判断立场，发表如下意见：

一、关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的独立意见

经审阅《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》及相关资料，我们认为：公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权事项，在公司2020年度股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权共计2,022.0600万份进行注销。

二、关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的独立意见

经审阅《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》及相关资料，我们认为：公司董事会本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权事项，在公司2020年度股东大会及2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》中相关规

定，且履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

除上述调整内容外，本次实施的2021年股票期权激励计划、2022年股票期权激励计划其他内容与公司2020年度股东大会审议、2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

因此，我们同意公司本次调整2021年、2022年股票期权激励计划行权价格、2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权。

三、关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，我们对公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的事项进行了核查，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。

2、经核查，在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，除71名激励对象因离职或自愿放弃获授股票期权不再满足成为本次激励计划激励对象的条件外，公司确定的本次可行权的432名激励对象满足《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个行权期的行权条件，其作为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效，但因个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件。

3、公司2021年股票期权激励计划对首次授予部分第二个行权期各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述432名激励对象在《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个行权期内采用自主行权方式行权。

四、关于取消调整“家园6号”员工持股计划预留份额相关事项的独立意见作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于取消公司第六届董事会第四次会议部分议案的议案》中提及的取消调整公司“家园6号”员工持股计划中首次授予部分激励对象的权益份额685.4800万份至预留份额的相关事项进行了认真核查，认为：

公司董事会本次取消调整公司“家园6号”员工持股计划中首次授予部分激励对象的权益份额685.4800万份至预留份额事项，是基于谨慎性原则考虑，在公司相关股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的程序，取消调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意取消将公司“家园6号”员工持股计划首次授予部分激励对象中因存在放弃认购、离职或工作变动等情况相关的权益份额685.4800万份调整至预留份额。

五、关于公司“家园6号”员工持股计划预留授予份额分配的独立意见

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园 6号”员工持股计划管理办法（修订稿）》等有关规定，我们对公司“家园6号”员工持股计划预留授予份额分配相关事项进行了核查，认为：

1、公司“家园6号”员工持股计划预留份额的分配事项根据此前公司披露并实施的《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》《歌尔股份有限公司“家园 6 号”员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关规定进行，议案关联董事回避表决，决策程序合法、有效。本次预留份额分配事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次预留份额分配的情形；亦不存在公司向“家园6号”员工持股计划预留份额认购对象提供垫资、担保、借贷等财务资助或其他财务资助的计划或安排的情形。

2、监事会对公司“家园6号”员工持股计划预留份额名单进行了核实，持

有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司“家园6号”员工持股计划预留份额持有人的主体资格合法、有效。

3、公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司的“家园6号”员工持股计划预留份额分配事项。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

二○二三年六月二十七日