证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2023-031
歌尔股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年6月21日以电子邮件方式发出，于2023年6月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》
公司2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象的第一个行权期可行权期限为2022年6月24日至2023年6月23日。截至2023年6月23日，本次激励计划首次授予部分激励对象自主行权共计408.2164万份，到期未行权2,022.0600万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，激励对象必须在行权有效期内行权完毕，行权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
董事会同意公司将上述激励对象行权期到期但尚未行权的股票期权共计2,022.0600万份进行注销。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网
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二、审议通过《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司2022年度权益分派方案于2023年5月31日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2021年、2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格进行调整。2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由29.13元/股调整为29.03元/股，2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权的行权价格由34.24元/股调整为34.14元/股。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
三、审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》
鉴于在公司2021年股票期权激励计划首次授予的第二个行权等待期内，原激励对象中有71名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计274.8100万份股票期权将予以注销；432名激励对象个人绩效考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计670.9770万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会同意调整本次激励计划首次授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计945.7870万份股票期权将予以注销。综上，2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由503人调整为432人，股票期权数量由2,447.4000万份调整为1,501.6130万份。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
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四、审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及公司2020年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，首次授予部分432名激励对象可在第二个行权期内以自主行权方式行权，预计可行权的股票期权数量为1,501.6130万份，行权价格为29.03元/股。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
五、审议通过《关于取消公司第六届董事会第四次会议部分议案的议案》
2023年4月17日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司“家园6号”员工持股计划预留份额的议案》，同意将本次员工持股计划中首次授予部分激励对象中因存在放弃认购、离职或工作变动等情况相关的权益份额共计685.4800万份调整至本次员工持股计划的预留份额中，调整后，预留份额将由原来的838.5451万份增至1,524.0251万份。截至本公告日，公司尚未实施上述议案中预留份额的调整。
经进一步沟通论证，董事会同意取消公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司“家园6号”员工持股计划预留份额的议案》，上述685.4800万份权益份额对应的相关股票将用于公司未来的激励计划。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票
《歌尔股份有限公司关于取消公司第六届董事会第四次会议部分议案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
六、审议通过《关于公司“家园6号”员工持股计划预留份额分配的议案》为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，根据《歌尔股份有限公司“家园6号”员工持股计划（草案）（修订稿）》，本员工持股计划设置预留份额838.5451万份，董事会同意本次员工持股计划分配预留份额方案，由不超过219名参与对象认购全部预留份额，上述人员含董事、监事、高级管理人员12名。本次员工持股计划预留份额的受让价格为7元/股，锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，自预留份额过户至“家园6号”员工持股计划名下时起算；解锁比例分别为标的股票总数的25%、25%、25%、25%，并由管理委员会根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果进行解锁，具体考核指标等事宜与首次授予部分保持一致。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，剩余未认购预留份额对应的股票将用于公司未来的激励计划。表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票董事段会禄先生、李友波先生、刘耀诚先生为本次员工持股计划参与人，对本项议案回避表决。
《歌尔股份有限公司关于公司“家园6号”员工持股计划预留份额分配的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二○二三年六月二十七日