证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2025-007

歌尔股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年3月16日以电子邮件方式发出，于2025年3月26日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

一、监事会会议审议情况

经与会监事表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于审议公司<2024年度监事会工作报告>的议案》

公司监事会根据2024年度的工作情况编制了《歌尔股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2024年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（二）审议通过《关于审议公司<2024年度财务决算报告>的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司2024年度实际经营情况，公司编制了《歌尔股份有限公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2024年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网

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（三）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及公司会计政策的相关规定，2024年度公司及子公司对可能发生减值的资产计提减值准备共计70,148.06万元，前述金额包含2024年前三季度已计提并已披露的各类资产减值准备。

经审核，监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，该事项的决策程序合法合规。本次计提相关资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于向投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次计提资产减值准备事项。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（四）审议通过《关于审议公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司出具了《歌尔股份有限公司2024年年度报告》《歌尔股份有限公司2024年年度报告摘要》。经审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2024年年度报告》《歌尔股份有限公司2024年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

《歌尔股份有限公司2024年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2024年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（五）审议通过《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为2,665,044,826.06元，母公司净利润为1,404,301,670.47元，计提法定盈余公积金140,430,167.05元，加上期初未分配利润，减去2024年已实际分配的现金股利850,462,393.45元，减去处置其他权益工具投资损失481,132.08元，截至2024年12月31日，合并报表未分配利润为18,712,252,682.60元，母公司未分配利润为11,449,849,963.35元。根据利润分配应以母公司报表的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供股东分配的利润为11,449,849,963.35元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的相关规定，公司本次拟实施的2024年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

如公司2024年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

截至目前，公司通过股份回购专用证券账户持有公司股份39,434,946股，按公司目前总股本3,490,710,835股扣减已回购股份后的股本3,451,275,889股为基数进行测算，现金分红总金额为517,691,383.35元（含税）。

经审核，监事会认为：公司2024年度利润分配预案的决策程序、利润分配的方式符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年（2022年—2024年）股东回报规划》等的规定。利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2024年度股东大会审议。《歌尔股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（六）审议通过《关于审议公司<未来三年（2025年—2027年）股东回报规划>的议案》监事会同意根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司监管指引第10号——市值管理》及《公司章程》等规定，制订《歌尔股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2024年度股东大会审议。《歌尔股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（七）审议通过《关于审议公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会对2024年度内部控制进行了自我评价，并出具了《歌尔股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《歌尔股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制状况。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨

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（八）审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》经审核，监事会认为：本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要。同意公司2025年度向相关金融机构申请总额不超过人民币380亿元（或等值外币）的综合授信额度。本次申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》监事会同意公司及子公司2025年度使用自有资金不超过50亿元人民币进行委托理财。购买理财产品的额度自第六届董事会第二十三次会议审议通过之日起生效，有效期一年。该额度可以在有效期内滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

经审核，监事会认为：公司及子公司拟使用自有资金不超过50亿元人民币进行委托理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法有效，同意公司在上述额度内进行委托理财。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十）审议通过《关于预计2025年度金融衍生品交易额度的议案》

为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，监事会同意公司及子公司2025年度使用自有资金开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务。此交易额度自2024年度股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。该额度在有效期限内可以滚动使用，在期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。

经审核，监事会认为：公司及子公司2025年使用自有资金开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意在上述额度内开展金融衍生品交易。表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2024年度股东大会审议。《歌尔股份有限公司关于预计2025年度金融衍生品交易额度的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十一）审议通过《关于审议公司<关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告>的议案》

为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率和利率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司及子公司拟根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强外汇风险管理，并拟定了《歌尔股份有限公司关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十二）审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》

监事会同意公司为合并范围内的部分子公司提供担保，担保额度为不超过人民币402,788.56万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币385,054.93万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度为人民币17,733.63万元，主要用于下述子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”）。上述担保额度的担保期限为一年，自2024年度股东大会审议通过之日起生效，期限内任一时点担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超

过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体情况如下：

注：表格中涉及的汇率为2025年3月14日银行间外汇市场人民币汇率中间价。

经审核，监事会认为：被担保对象均为合并报表范围内的子公司，上述担保事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票本议案需提交公司2024年度股东大会审议。《歌尔股份有限公司关于2025年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十三）审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展及实际经营情况的需要，按照《公司法》《股票上市规则》及

《歌尔股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，公司及子公司2025年度与关联方歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）及其子公司、歌尔丹拿科技有限公司（以下简称“歌尔丹拿”）及其子公司可能发生的日常关联交易总金额预计不超过27,320万元，其中：与关联方歌尔集团及其子公司预计2025年度发生日常关联交易金额不超过12,820万元，与关联方歌尔丹拿及其子公司预计2025年度发生日常关联交易金额不超过14,500万元。经审核，监事会认为：公司及子公司2025年度日常关联交易预计是正常生产经营所需，定价公允。本次日常关联交易预计事项已经履行了必要的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十四）审议了《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》为支持子公司业务发展，公司拟以自有资金向控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）提供不超过10亿元人民币的财务资助，以满足歌尔光学的资金周转及日常经营需要，并按实际使用资金以不低于公司同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》《主板规范运作》《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。

歌尔光学的少数股东之一歌尔集团拟按出资比例提供同等条件的财务资助。其余少数股东由于资金周转等原因未提供财务资助或担保。被资助对象歌尔光学最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，该事项需提交公司股东大会审议批准。本次财务资助额度的有效期为自2024年度股东大会审议通过之日起12个月，借款期限不超过36个月，自实际提款日起算。公司将于财务资助实际发生时与上述对象签订具体协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容，具体条款以各方签署协议为

准。监事徐小凤女士、魏文滨先生对此议案回避表决，本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

表决结果：同意：1票；反对：0票；弃权：0票《歌尔股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助额度的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十五）审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》公司2024年度经审计营业收入为100,953,848,156.08元，较2021年度营业收入增长29.06%。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件未达成，公司拟注销3,765名激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的合计2,399.451万份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份，2022年股票期权激励计划实施完毕。

经审核，监事会认为：公司本次因2024年度业绩未达到2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件，拟注销合计2,399.451万份股票期权。上述事项符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，监事会同意上述事项。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

《歌尔股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划相关事项的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

（十六）审议通过《关于审议公司<内部控制制度>的议案》

为加强公司内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，监事会同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》等法律、法规更新《歌尔股份有限公司内部控制制度》。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

二、备查文件

1、公司第六届监事会第十九次会议决议；

2、监事会关于公司2022年股票期权激励计划相关事项的审核意见。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会二〇二五年三月二十七日