证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2023－050
深圳市天威视讯股份有限公司关于修订《董事会秘书工作细则》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、事项概述
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开了第八届董事会第四十次会议，审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，加强和保障董事会秘书的履职和管理，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则的修订，结合公司实际情况，公司对《董事会秘书工作细则》进行了相应修订，现将具体条款修订前后对比情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为 | 第六条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事会秘书： （一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
| （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 董事会秘书候选人除应符合本条规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、 | （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 董事会秘书候选人除应符合本条规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 |
是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
| 是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 | |
| 第三十七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 | 删除此部分内容 |
| 第三十八条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容； （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）； （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 | 删除此部分内容 |
| 第四十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月， | 第四十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 公司原则上应当在原任董事会秘 |
董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
| 董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 | 书离职后3个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书空缺期间超过3个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
除上述修订条款外，《董事会秘书工作细则》其他条款不变。修订后的《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会2023年10月26日