证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2023－010

深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月17日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2023年3月29日在深圳市福田区彩田路6001号深圳广电文创中心23层公司2301会议室采用现场与视频通讯结合的方式召开第八届董事会第三十五次会议。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，其中现场出席董事7名，董事芮斌先生和董事罗方史先生因工作原因以视频方式参会。会议由公司董事、总经理张育民（代行董事长职责）召集并主持，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《2022年度财务决算报告》

2022年公司实现营业收入150,493.92万元，较上年度177,947.90万元减少了27,453.98万元，减幅15.43%；实现营业利润10,595.43万元，较上年度13,620.51万元减少3,025.08万元，减幅22.21%；实现利润总额10,720.25万元，较上年度14,110.63万元减少3,390.37万元，减幅24.03%；实现归属于上

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

市公司股东的净利润10,983.02万元，较上年度14,203.34万元减少3,220.31万元，减幅22.67%。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。公司监事会认为公司《2022年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2023-011号公告。

（三）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2023]ZI10067号审计报告确认，公司2022年度母公司实现净利润147,916,677.25元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

1、提取法定盈余公积14,791,667.72元；

2、提取法定盈余公积后剩余利润133,125,009.53元，加年初未分配利润839,058,285.22元减去2022年度分配2021年度派发现金红利80,255,916.00元后，2022年末未分配利润为891,927,378.75元；

3、以2022年12月31日总股本802,559,160.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为80,255,916.00元，剩余未分配利润811,671,462.75元，结转入下一年度。

若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见：公司董事会提出的2022年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。因此，同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2023年度经营计划》

公司2023年计划实现营业收入155,000.00万元，较2022年营业收入150,494.92万元增加4,506.08万元，增幅2.99%；实现利润总额11,800万元，较2022年利润总额10,720.25万元增加1,079.75万元，增幅10.07%；实现净利润11,750.00万元，较2022年净利润10,679.43万元增加1,070.57万元，增幅10.02%；实现归属于母公司所有者的净利润11,950.00万元，较2022年归属于母公司所有者的净利润10,983.02万元增加966.98万元，增幅8.80%。

提示：上述经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2023年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

公司《2023年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 十一、公司未来发展的展望”。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《2023年度财务预算报告》

董事会同意公司2023年度财务预算为：

公司2023年计划实现营业收入155,000.00万元，较2022年营业收入150,494.92万元增加4,506.08万元，增幅2.99%；实现利润总额11,800万元，

较2022年利润总额10,720.25万元增加1,079.75万元，增幅10.07%；实现净利润11,750.00万元，较2022年净利润10,679.43万元增加1,070.57万元，增幅10.02%；实现归属于母公司所有者的净利润11,950.00万元，较2022年归属于母公司所有者的净利润10,983.02万元增加966.98万元，增幅8.80%。提示：上述经营目标并不代表公司对2023年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2023年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

公司《2022年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事就《2022年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。公司第八届监事会第二十二次会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2022年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2023-011号公告。

（七）审议通过了《2022年度董事会报告》

公司《2022年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。公司现任独立董事鄢国祥、苏启云、芮斌和张化，分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事述职报告。

（八）审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》公司《2022年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2023-012号公告，《2022年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2023-013号公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《2022年度社会责任报告》

公司《2022年度社会责任报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》公司董事会同意继续公司继续聘任立信会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》和《内部控制审计业务约定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所2022年度审计相关费用共计131.50万元，其中财务报表审计费用为

106.5万元，内控审计费用为25万元。董事会同时提请公司股东大会授权管理层根据2023年度具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。续聘具体说明详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2023-014号公告。

公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。3、同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》提交董事会审议。

公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服务，根据其服务意识、职业操守和专业胜任能力，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表审计机构，本次续聘审议程序符合相关法律法规。

（十一）审议通过了《关于选举第八届董事会提名委员会委员的议案》

选举张育民先生为公司第八届董事会提名委员会委员。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过了《关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案》

选举罗方史先生为公司第八届董事会战略委员会委员。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过了《关于推举第八届董事会非独立董事候选人的议案》公司第八届董事会非独立董事刘一锋先生已于2023年3月9日辞去公司第八届董事会非独立董事职务。经本次董事会审议，同意邓峰先生为公司第八届董事会董事非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。

公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事就提名邓峰先生为公司第八届董事会新任非独立董事候选人事项发表独立意见如下：1、本次董事会非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、公司《章程》及其他相关法律法规中规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。2、同意提名邓峰先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》

拟同意公司向银行申请总计不超过人民币20亿元（含本数）的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。以上申请授信最终以银行审批的授信额度为准，公司视运营资金实际需求在额度内使用。

董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、融资等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。本次授信及授权期限有效期自2022年年度股东大会召开审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，

在授权的额度和有效期内，额度可循环使用。本次申请银行综合授信事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2023-015号《关于申请银行综合授信额度的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高公司闲置资金的使用效率，合理降低公司财务费用，拟同意公司及控股子公司以部分闲置自有资金进行现金管理，以达到增创效益、降本增效的目的。本次拟进行的现金管理仅限于购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、大额存单、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品，最高额度不超过人民币15亿元（含本数）。公司董事会同时提请股东大会授权管理层负责现金管理的具体实施，在额度范围及授权期限内行使具体投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择投资产品的发行主体、购买金额、产品品种、签署合同等。授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，在授权的额度和有效期内，资金可以循环使用。本次拟使用闲置自有资金进行现金管理事项的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2023-016号《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

公司独立董事对本事项发表了独立意见：经核查，在不影响公司及控股子公司日常经营和保证资金流动性前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加投资收益，符合公司利益。本次进行现金管理事项履行了必要的审批手续，符合法律、法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意本次公司及控股子公司以部分闲置自有资金进行现金管理，购买银行发行的安全性高、流动性好的低风险产品，包括但不限于协定存款、结构性存款、智能

存款、大额存单、定期存款、定制专属产品等保本型低风险产品，最高额度不超过15亿元（含本数）的现金管理事项，同意将该事项提交公司股东大会审议。独立董事意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过了《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的议案》

为积极推动公司战略转型，实现新业务板块和广电有线业务板块的均衡发展，拟同意公司及公司的全资子公司深圳市天宝广播电视网络有限公司和深圳市天隆广播电视网络有限公司共同整合现有广电有线业务并以该业务的全部资产和负债出资设立子公司，同意提请股东大会授权公司管理层办理业务整合暨出资设立子公司的相关事宜，包括但不限于业务整合细节的确定、相关协议的签署和后续交割、办理子公司的设立和登记手续等。本次整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2023-017号《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》

拟同意提请公司股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快

速融资”或“本次发行股票”）的条件。授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以小额快速融资的条件。

2、发行股票的种类和面值。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式以同一价格认购。

4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量。本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非发行的发行价格将进行相应调整。

5、限售期安排。发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、募集资金金额与用途。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项

目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

7、发行前的滚存利润安排。本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、上市地点。本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权。授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：（1）根据监管机构的要求办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；（2）根据法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定发行时机等；（3）办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；（7）在本次发行股份完成后，根据发行结果对公司《章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；（8）在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所主板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；（9）在相关法律法规及监管部门对再

融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜；（11）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；（12）开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；（13）办理与本次发行股份有关的其他事宜。10、本项授权的有效期限。本项授权自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日内有效。公司独立董事对本事项发表了独立意见：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

本议案须提交公司2022年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》公司董事会决定拟于2023年4月21日（星期五）14∶30召开2022年年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心23层公司2301会议室，股权登记日为2023年4月14日（星期五），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2023-019号《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第三十五次会议决议。

附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会2023年3月31日

附件：

公司第八届董事会非独立董事候选人简历邓峰先生：1971年1月出生，1993年7月参加工作，中共党员，华中理工大学电子精密机械专业全日制大学毕业，华中科技大学企业管理专业在职硕士研究生。曾任中国电信股份有限公司深圳分公司个人客户中心经理、深圳光明分公司总经理、深圳盐田分公司总经理、深圳龙华分公司总经理、深圳宝安分公司总经理。现任中国电信股份有限公司深圳分公司副总经理、党委委员，兼任中国电信股份有限公司深圳宝安分公司总经理，拟任本公司非独立董事。

邓峰先生与公司不存在关联关系，与公司股东中国电信股份有限公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与监事毕强先生是同事关系，与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系。

邓峰先生不存在《公司法》第146条以及《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款和第二款规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；不存在被证券交易所给予公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员、期限尚未届满及公开谴责惩戒的情形，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人；未持有公司股票。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。