证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2023－017

深圳市天威视讯股份有限公司关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的公告

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2022年3月29日召开了第八届董事会第三十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司的议案》，为积极推动公司战略转型，实现新业务板块和广电有线板块业务的均衡发展，同意公司及公司的全资子公司深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）和深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）共同整合现有广电有线业务并以该业务的全部资产和负债出资设立子公司，并同意提请股东大会授权公司管理层办理业务整合暨出资设立子公司的相关事宜，包括但不限于业务整合细节的确定、相关协议的签署和后续交割、办理子公司的设立和登记手续等。现将相关事项公告如下：

一、整合广电业务暨投资概述

公司、天宝网络和天隆网络拟共同整合广电有线业务资产（含负债）出资设立子公司，基本方案为：将公司、天宝网络和天隆网络拥有的广电有线资产、负债、人员和相关业务，以及公司持有的部分子公司股权转移至新设立的子公司。

本次投资事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次投资尚需提交股东大会审议，本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立公司基本情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（一）公司名称：深圳市广电网络有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准，以下简称“深圳广电网络”)

（二）企业性质：有限责任公司

（三）注册资本：50,000万元

（四）经营范围：

一般经营项目：经营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）；各类信息咨询（凡国家专项规定的项目除外）；进出口业务（具体按深贸管审证字第659号文办理）；信息系统集成；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息传输、软件和信息技术运行维护服务；信息技术咨询服务；动漫、游戏数字内容服务；数字文化内容服务；数字体育内容服务；安全系统监控服务；会议展览展示策划；从事广告业务；计算机及通讯设备租赁（不含金融租赁）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯设备批发；广播影视设备批发；家用视听设备零售；物业管理、自有物业租赁；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；品牌管理；会议及展览服务；娱乐性展览；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；广播电视信号传输服务；音视频和数据信息内容服务；因特网信息服务（网页制作、网络游戏、文学欣赏、网上商务）；因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；广播电视设备制造；通信设备制造；广播、电视、电影和录音制作；经营性互联网信息服务业务；工业机器人制造；智能消费设备制造；机动车停放服务；建筑劳务分包；建设工程施工；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经营范围以登记机关核准登记的为准。

（五）股权结构：

深圳市天宝广播电视网络有限公司

注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

（六）出资方式：公司以所有的广电有线业务相关资产（含负债）和广电有线业务子公司的股权出资；天宝网络以其所有的广电有线业务资产（含负债）出资；天隆网络以其所有的广电有线业务资产（含负债）出资。

三、本次业务整合涉及的投资主体、具体出资情况及资产定价依据

（一）拟整合出资的广电有线资产具体情况

1、公司拟出资情况

（1）拟将公司广电有线板块所涉及的资产、负债、人员及相关业务转移至深圳广电网络。公司拟出资的广电有线业务资产目前运营正常，不存在设立担保等影响资产权利的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项的情况。

（2）拟将公司持有的部分子公司股权转移至深圳广电网络，具体情况如下：

①深圳市天威网络工程有限公司

公司持股比例：100%

主营业务：一般经营项目：有线广播电视和通信工程勘测、设计及施工；有线广播电视网络及其他通信网络维护技术服务（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；广播电视器材设备及其他通信行业器材设备产品的销售及销售代理（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；计算机信息科技技术开发及相关的技术咨询、技术服务，自有技术成果转让；计算机软硬件的开发与销售、计算机系统集成。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

财务状况：

营业利润（元）

②深圳市深汕特别合作区深汕广播电视网络有限公司

公司持股比例：65%主营业务：一般经营项目：计算机技术服务与咨询：广播电视器材设备及其他通信行业器材设备产品的销售及销售代理（不含国家法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）。许可经营项目：有线电视网络的规划、建设、运营及管理；增值电信业务；有线数字电视节目的传输服务和宽带接入、电子政务、互动点播、电视游戏、在线教育服务；电视节目等媒体内容的制作、集成、审核、播出和运营；通讯管道建设、维护、运营及管理；媒体广告、户外广告及相关服务的经营业务；网络工程；为智慧城市、智能交通、城市安防项目服务的互联网和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：

③深圳市长泰传媒有限公司

公司持股比例：51%

主营业务：一般经营项目：文化活动策划；信息咨询（不含限制项目）；为酒店提供管理服务；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术转让；网络系统集成；网页设计；网络技术开发、技术咨询、技术服务；电子科技的技术开发、技术咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；市场营销策划；摄像及视频制作服务；物联网设备销售；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：

从事广告业务；卫星地面接收设施配套及组织安装施工、维修；经营性互联网信息服务；弱电工程的设计与施工；广播电视节目制作（不含时政新闻类）。建筑智能化系统设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

财务状况：

④中广电传媒有限公司

公司持股比例：26.1680%

主营业务：一般经营项目：文化活动策划；从事广告业务；信息咨询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外）；经营电子商务；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；影视策划、市场营销策划、会议服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：制作、复制、发行广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题，专栏（不含时政新闻类），综艺

节目制作；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；广播电视节目制作、节目传送、视频点播业务；版权代理；著作权代理；音乐、演出剧(节)目制作；营业性文艺演出；母婴保健服务（不含医疗诊断）；预包装食品、散装食品、营养食品，婴幼儿配方乳粉、米粉的销售。

财务状况：

⑤嘉影电视院线控股有限公司

公司持股比例：5%主营业务：资产管理；项目投资；项目管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、设计、制作、代理、发布广告；影视策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；互联网信息服务。(1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)财务状况：

营业利润（元）

⑥上海易翰数码科技股份有限公司

公司持股比例：5%主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机系统服务；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

财务状况：

⑦深圳市茁壮网络股份有限公司

公司持股比例：1.5550%主营业务：一般经营项目：计算机软件的技术开发和技术咨询；计算机网络

产品的技术开发和技术咨询；数字电视应用技术的开发、服务和咨询；数字电视网络项目的投资（具体项目另行申报）；计算机、计算机网络产品、数字电视产品硬件的购销；计算机、计算机网络产品、数字电视产品硬件、计算机软件安装售后服务及代理销售；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。财务状况：

（3）资产定价依据

根据立信会计师事务所以截至2022年6月30日出具的《深圳市天威视讯股份有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10005号）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日为2022年6月30日出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的有线网络资产及相关负债资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2023]第S010号），上述拟出资的广电有线业务资产及股权资产净资产账面价值36,941.86万元，评估值47,607.46万元，公司最终按经审计后的净资产账面价值36,941.86万元作为出资金额。评估结果如下表所示。

金额单位：人民币万元

其中：其他非流动金融资产

注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

2、天宝网络拟出资情况

（1）天宝网络基本情况

名称：深圳市天宝广播电视网络有限公司住所：深圳市宝安区西乡街道共和工业路西发B区旭生研发大厦19层9-21号企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：生世铭注册资本：10,000万元主营业务：一般经营项目是：从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理租赁。许可经营项目是：广播电视网络建设、广播电视传输业务；因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务，增值电信业务。

天宝网络系公司全资子公司，与公司不存在关联关系。

（2）拟将天宝网络广电有线业务所涉及的资产、负债、人员及相关业务转移至深圳广电网络。天宝网络拟出资的广电有线资产目前运营正常，不存在设立担保等影响资产权利的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项的情况。

（3）资产定价依据

根据立信会计师事务所以截至2022年6月30日出具的《深圳市天宝广播电视网络有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10012号）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日为2022年6月30日出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的深圳市天宝广播电视网络有限公司有线网络资产及相关负债资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S012号），天宝网络拟出资的资产的净资产账面价值7,899.34万元，评估值17,260.93万元，天宝网络最终按经审计后的净资产账面价值7,899.34万元作为出资金额。评估结果如下表所示：

金额单位：人民币万元

注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

3、天隆网络拟出资情况

（1）天隆网络基本情况

名称：深圳市天隆广播电视网络有限公司

住所：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区龙飞大道500号广播电视新闻中心

企业类型：有限责任公司法定代表人：

注册资本：10,000万元主营业务：一般经营项目是：从事广告业务，信息咨询、物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业。许可经营项目是：广播电视网络建设、广播电视传输业务；因特网信息服务业务。第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。天隆网络系公司全资子公司，与公司不存在关联关系。

（2）拟将天隆网络广电有线业务所涉及的资产、负债、人员及相关业务转移至深圳广电网络。天隆网络拟出资的广电有线资产目前运营正常，不存在设立担保等影响资产权利的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项的情况。

（3）资产定价依据

根据立信会计师事务所以截至2022年6月30日出具的《深圳市天隆广播电视网络有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10009号）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日为2022年6月30日出具的《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的深圳市天隆广播电视网络有限公司有线网络资产及相关负债资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2023]第S011号），天隆网络拟出资的资产的净资产账面价值5,887.82万元，评估值15,425.28万元，天隆网络最终按经审计后的净资产账面价值5,887.82万元作为出资金额。评估结果如下表所示：

金额单位：人民币万元

在建工程

注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

本次业务整合涉及的股权转让所涉主体均系公司及公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述主体之间的交易不构成关联交易。

（二）其他安排

1、本次业务整合其他相关安排包括了对广电有线板块相关的资产、负债、人员、业务等内容，按照一揽子交易方式进行交割，人员根据“人随业务走”的原则，涉及人员的劳动关系调整至深圳广电网络。在实物资产交割中，划出方保证拟移交的动产、不动产等资产不存在抵押、质押等权利瑕疵。资产移交前已产生纠纷和责任的，由划出方负责和承担。

2、本次业务整合的后续安排公司董事会授权管理层办理本次业务整合的相关具体事宜，包括但不限于业务整合细节的确定、相关协议签署及后续交割、办理子公司的设立和登记手续等。

（三）各方拟出资金额、出资方式及持股比例情况如下：

合计

注：上表部分数据可能存在尾数差异，系四舍五入导致。

四、本次投资设立子公司拟签署《发起人协议》基本情况

公司和天宝网络、天隆网络作为本次投资设立子公司的共同发起人，拟共同签订《发起人协议》，具体情况如下：

（一）公司设立

1、拟设立公司基本情况见本公告 “二、拟设立公司基本情况”；

2、出资期限：

（1）货币出资：在深圳广电网络账户开设后120个工作日内由天宝网络将现金出资足额存入深圳广电网络在银行开设的账户；

（2）非货币出资：各方应当对用于出资的非货币财产进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当于深圳广电网络成立之日起24个月内全额缴足，完成各项非货币财产出资的财产权转移手续并进行验资。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。各方皆保证出资的合法性、无瑕疵性以及保证用于出资的财产上不存在第三方的权利等。

各方的实缴出资期限与深圳广电网络章程存在差异的，以《深圳广电网络章程》为准。

3、瑕疵出资责任：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的，为“瑕疵出资股东”，应承担瑕疵出资责任。

4、违约责任：瑕疵出资股东应当向已足额缴纳出资的股东承担相当于应缴未缴或抽逃的出资额0.5‰（万分之五）/日的违约金，直到全面履行出资义务或补缴抽逃出资为止。

5、权利限制在全面履行出资义务或补缴抽逃出资之前，瑕疵出资股东不得行使下列权利：（1）利润分配请求权；（2）优先购买其他股东转让的股权；（3）新增注册资本优先认缴权；（4）深圳广电网络终止后，剩余财产分配请求权。

6、等额货币替换出资

各方同意，如果非货币出资一方未在本协议约定的期限内按照本协议约定履行完毕全部出资义务，则其余股东有权要求非货币出资一方用等额的货币替换出资资产用于出资。

7、成立筹备组，成员由三方股东派员组成，天威视讯的股东代表为组长，组织起草申办设立深圳广电网络的各类文件。

8、天威视讯先行垫付筹办费用，深圳广电网络设立后该费用由其承担。

（二）公司治理结构。

1、深圳广电网络股东会由全体股东组成，股东会是深圳广电网络的最高权力机构。

2、深圳广电网络法定代表人由执行董事担任，深圳广电网络设执行董事一人，由公司委派，由股东会选举产生，对深圳广电网络股东会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

3、总经理由执行董事从天威视讯提名的人选中聘任；财务总监由执行董事从总经理提名的人选中聘任；其他高级管理人员由执行董事从总经理提名的人选中聘任。

（三）股权处置

1、依照其所实缴的出资比例获得股利和其他形式的利益分配；依照出资比例行使表决权。

2、股权转让

（1）内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）对外转让：

①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书

面通知之日起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。

③其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

④股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

⑤两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴的出资比例行使优先购买权。

（3）股权质押

股东将股权出质须经公司股东过半数同意；为公司债务提供担保的除外。

（4）利润分配

股东按照实缴的出资比例分取红利。公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（5）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

（四）违约责任

1、任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另两方有权要求解除协议；

2、在本协议执行过程中出现的一切争议，由各方协商解决。经协商仍不能达成协议的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

公司本次投资是基于加快推进实现“领先的智慧广电运营商和智慧城市服务商”的战略转型目标作出的安排，能够加强广电有线业务的专业化运营能力，壮大其资本实力，也有利于公司后续新业务的开展，对公司未来发展具有积极意义。

（二）本次投资的必要性

1、本次投资有利于保障公司现有的广电有线业务具有相对完整的业务链条、独立的资产产权和持续的运营能力，能长期自主经营、自负盈亏、自我发展；有利于保障公司新业务板块和广电有线板块业务的均衡发展；有利于整体资产协同效应的发挥；有利于运营管控和成本降低，实现资产效益最优。

2、本次投资有利于划分公司新业务板块和广电有线业务板块的经营边界，对于专用性资产按经营用途划分，最大程度减少业务交叉重叠的现象。

3、公司未来将构建“新基建、新政企、新商业、新文化”四大业务板块，以新基建筑牢智慧城市的数字底座，新政企依托自身资源禀赋和专业化的运营维护能力向政府、垂直行业提供数字化信息服务；新商业通过构建电商服务体系，做强直播电商产业，技术赋能商业房产运营；新文化以资本方式围绕文化传媒行业纵深布局产业链、孵化新业务、探索灵活经营的发展模式。本次投资有利于保障公司新业务板块的可持续健康发展，保护全体股东和上市公司的权益。

（三）本次投资的风险和对公司的影响

公司本次投资是以公司现有广电有线业务的全部资产和负债出资，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。但未来在产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面仍存在一定的不确定性，因此在实际经营过程中仍可能存在业务资质、业务人员划转、市场拓展以及经营管理等因素导致的风险。但深圳广电网络实际为公司的全资子公司，公司直接持有其72.8219%的股权，间接持有其

27.1781%的股权，其生产管理、资金运作均在公司体内管控，上述风险可控。公司亦将更为严谨的执行内控管理制度，加强对子公司的监管，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，积极防范和应对相关风险。

五、其他事项

公司将及时披露本次投资的进展或变化情况。

六、备查文件

1、第八届董事会第三十五次会议决议；

2、深圳市广电网络有限公司发起人协议；

3、深圳市广电网络有限公司《章程》；

4、《深圳市天威视讯股份有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]第10005号）；

5、《深圳市天宝广播电视网络有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]

第10012号）；

6、《深圳市天隆广播电视网络有限公司审计报告》（编号：信会师深报字[2023]

第10009号）；

7、《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的有线网络资产及相关负债资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2023]第S010号）；

8、《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的深圳市天宝广播电视网络有限公司有线网络资产及相关负债资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S012号）；

9、《深圳市天威视讯股份有限公司拟进行业务整合所涉及的深圳市天隆广播电视网络有限公司有线网络资产及相关负债资产评估报告》（编号：鹏信资评报字[2023]第S011号）；

10、《关于深圳市天威视讯股份有限公司资产重组（资产、业务、人员）的法律意见书》。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会2023年3月31日