证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2022－028
深圳市天威视讯股份有限公司关于拟修订《股东大会议事规则》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于拟修订<股东大会议事规则>的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
| 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
| 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 | |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
| 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供公司股东名册。董事会未提供公司股东名册的，召集人可以持召集股东大会的通知，向公司注册登记部门查询获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供公司股东名册。董事会未提供公司股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构查询获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
| 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
| 本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | ||
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 安排股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股东大会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 安排股东可以通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式参加的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股东大会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
| 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 与公司《章程》保持一致。 |
| 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一） 修改公司章程中与优先股相关的内容； | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
（二） 一次或累计减少公司注册
资本超过10%；
（三） 公司合并、分立、解散或
变更公司形式；
（四） 发行优先股；
（五） 公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
| （二） 一次或累计减少公司注册资本超过10%； （三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四） 发行优先股； （五） 公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。 | ||
| 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
| 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事或监事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
| 第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一） 本次发行优先股的种类和数量； （二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六） 募集资金用途； （七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八） 决议的有效期； （九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一） 其他事项。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
| 第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
| 第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行优先股的公司就本规则第二十四条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 |
| 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 | |
| 第四十八条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 根据最新版《上市公司股东大会规则（2022年修订）》对旧版公司《股东大会议事规则》条款进行相应的修订。 | |
| 第四十九条 股东大会授予董事会对外投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易和资产抵押等事项的审批权限如下： （一）股东大会审议通过的投资计划外的对外投资项目：连续12个月内投资运用资金不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。 （二）购买或处置资产项目：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （三）对成本费用预算总额的调整：公司年内实际发生的营业成本、销售费用、管理费用和财务费用总额超过年度预算在10%以内的调整。 | 第五十一条 股东大会授予董事会对外投资、购买或处置资产、对成本费用预算总额的调整、对外借款、关联交易和资产抵押等事项的审批权限如下： （一）股东大会审议通过的投资计划外的对外投资项目：连续12个月内投资运用资金不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。 （二）购买或处置资产项目：单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计合并报表总资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过30%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （三）对成本费用预算总额的调整：公司年内实际发生的营业成本、销售费用、管理费用和财务费用总额超过年度预算在10%以内的调整。 | 根据公司实际情况需要进行相应的修订。 |
（四）对外借款项目：单项金额在
2亿元人民币以内，但连续12个月内累计不得超过5亿元。
（五）关联交易：单项交易金额不
超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。单项交易金额在300万元人民币以上的，应先提交独立董事认可。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。
（六）资产抵押项目：单项金额不
超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过20%。
超过上述股东大会授权范围和审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理事项的，应履行国有资产管理的程序并按有关规定办理。
| （四）对外借款项目：单项金额在2亿元人民币以内，但连续12个月内累计不得超过5亿元。 （五）关联交易：单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。单项交易金额在300万元人民币以上的，应先提交独立董事认可。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。 （六）资产抵押项目：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过20%。 超过上述股东大会授权范围和审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理事项的，应履行国有资产管理的程序并按有关规定办理。 | （四）对外借款项目：单项金额在2亿元人民币以内，但连续12个月内累计不得超过5亿元。 （五）关联交易：单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。单项交易金额在300万元人民币以上的，应先提交独立董事认可。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。 （六）资产抵押项目：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过20%。 （七）委托理财：单项金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的10%，但连续12个月内累计不得超过30%。 （八）对外财务资助项目：总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助，或为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助，或连续12个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%，或单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的，或为关联方提供的财务资助，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议。除控股子公司外，其他接受财务资助的对象应提供充分担保。上市公司独立董事应对该对外财务资助的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。 （九）对外捐赠：公司对外捐赠连续12个月累计金额超过20万元，但不超过200万元，且不超过最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%的捐赠事项，由董事会批准；连续12个月累计金额超过最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或捐赠金额超过200万元的捐赠事项，由董事会批准后提交股东大会审议。 超过上述股东大会授权范围和审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会有关文件和《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，应由董事会报股东大会审议批准。涉及国有资产管理事项的，应履行国有资产管理的程序并按有关规定办理。 | |
| 第五十条 本规则所称公告或通 | 第五十二条 本规则所称公告或 | 根据公司实际情况需要进 |
知，是指在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报纸上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在指定信息披露网站――巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布。
| 知，是指在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报纸上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在指定信息披露网站――巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布。 | 通知，是指在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报纸上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在指定信息披露网站――巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布。 | 行相应的修订。 |
除上述拟修订的条款外，《股东大会议事规则》其他条款保持不变。此次修订尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会二〇二二年七月二十日