证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2022－031
深圳市天威视讯股份有限公司关于拟修订《关联交易内部决策制度》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月19日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于拟修订<关联交易内部决策制度>的议案》。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，为符合最新的监管法律法规，结合公司实际情况，公司拟对公司《关联交易内部决策制度》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订依据 |
| 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 | |
| 第五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； | 第六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五）公司按与非关联人同等交易 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）深圳证券交易所认定的
其他情况。
| （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 | 条件，向本制度第十一条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （六）深圳证券交易所认定的其他情况。 | |
| 第六条 公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或接受劳务； （十四）委托或受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十七）深圳证券交易所认定属于关联交易的事项。 | 第七条 公司的关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十一）签订许可协议； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）深圳证券交易所认定属于关联交易的事项。 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
| 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司
的法人；
（二）由前项所述法人直接或
间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第十条所列公
司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的
法人；
（五）中国证监会、深圳证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签
署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第八条或第十条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具
有本制度第八条或第十条规定情形之一的。
| 第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人； （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第八条或第十条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第八条或第十条规定情形之一的。 | 第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联人。 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
| 第九条 公司与本制度第八条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第八条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第十条第（二）项所列情形者除外。 | 第十条 公司与本制度第九条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
| 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； | 第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；； | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
（四）本条第（一）、（二）项
所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签
署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第八条或第十条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具
有本制度第八条或第十条规定情形之一的。
| （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第八条或第十条规定情形之一的； （二）过去12个月内，曾经具有本制度第八条或第十条规定情形之一的。 | （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的自然人，为公司的关联人。 （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 | |
| 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 | 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织，该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交
易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
| 人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 | 所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 | |
| 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 | 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 交易对方的直接或间接控制人； （三） 被交易对方直接或间接控制； （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； （五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
| 第十六条 公司不得为本制度第九条、第十一条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
| 上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 | ||
| 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
| 第十九条 公司股东大会授予董事会审批关联交易的权限为单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。若单项交易金额在300万元人民币以上，还应先提交独立董事认可。公司董事会授予董事长审批关联交易的权限为公司与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。 | 第二十条 公司股东大会授予董事会审批关联交易的权限为单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。若单项交易金额在300万元人民币以上，还应先提交独立董事认可。公司董事会授予董事长审批关联交易的权限为公司与关联法人发生的单项交易金额不超过公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的0.5%。 公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。 | 根据公司的实际情况需要修订此条款。 |
| 第二十一条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东 | 第二十二条 公司与关联人进行本制度第七条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多
的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十九条、第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
| 大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十九条、第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十九条、第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 | |
| 第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 | 第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 | 根据最新版《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对旧版《天威视讯关联交易内部决策制度》条款进行相应的修订。 |
除上述拟修订的条款外，《关联交易内部决策制度》其他条款保持不变。此次修订尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会二〇二二年七月二十日