证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2022－007
深圳市天威视讯股份有限公司关于修订《董事会秘书工作细则》的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》，为进一步加强公司信息披露管理，公司对《董事会秘书工作细则》进行了相应修订，现将具体条款修订前后对比情况公告如下：：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章以及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本细则。 | 第一条 为规范深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章以及《深圳市天威视讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制定本细则。 |
| 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； （三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； | 第六条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事会秘书： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
| （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 董事会秘书候选人除应符合本条规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 |
| 第十一条 协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。 | 第十一条 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 |
| 第十二条 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。 第十三条 参加董事会和股东大会会议，制作会议记录并签字。 | 第十二条 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 |
| 第十四条 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 | |
| 第十六条 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、部门规章、《上市规则》、 | 第十六条 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其 |
深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任。
| 深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任。 | 他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 |
| 第十七条 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 | |
| 第十八条 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 | |
| 第二十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 | 第二十三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 |
| 第二十六条 公司信息披露合规性应做到：内容、程序符合法律、法规、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《上市规则》的要求，格式符合中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行的证券公司信息披露规范问答》以及深圳证券交易所发布的《上市公司临时报告格式指引》。 | 第二十八条 公司信息披露合规性应做到：内容、程序符合法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的要求，格式符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》。 |
| 第三十八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 | 第四十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 |
| 第三十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充 | 第四十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充 |
分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
| 分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 | 分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 |
| 第四十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 | 第四十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条所规定情形之一； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 |
| 第四十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第四十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过3个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 |
除上述修订条款外，《董事会秘书工作细则》其他条款不变。修订后的《董事会秘书工作细则》与本公告同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会二〇二二年四月十五日