证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2022－002
深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月3日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2022年4月13日以通讯方式召开第八届董事会第二十八次会议。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2021年度总经理工作报告》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《2021年度财务决算报告》
公司实现营业收入177,947.90万元，较上年度增加2.04%；实现营业利润13,620.51万元，较上年度下降23.90%；实现利润总额14,110.63万元，较上年度下降22.04%；实现归属于上市公司股东的净利润14,203.34万元，较上年度下降22.02%。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司监事会认为公司《2021年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务状况和经营成果。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2022-003号公告。
（三）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2022]第ZI10116号审计报告确认，公司2021年度母公司实现净利润214,385,662.14元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：
1、提取法定盈余公积21,438,566.21元；
2、提取法定盈余公积后剩余利润192,947,095.93元，加年初未分配利润726,367,105.29元减去2021年度分配2020年度派发现金红利80,255,916.00元后，2021年末未分配利润为839,058,285.22元；
3、以2021年12月31日总股本802,559,160.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总额为80,255,916.00元，剩余未分配利润758,802,369.22元，结转入下一年度。
若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司独立董事对本次利润分配预案发表了独立意见：公司董事会提出的2021年度利润分配预案是结合公司的实际情况提出的，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。因此，同意将该预案提交
公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2022年度经营计划》
公司2022年计划实现营业收入140,800.00万元，较2021年营业收入177,947.90万元减少37,147.90万元，减幅20.88%；实现利润总额10,299.00万元，较2021年利润总额14,110.63万元减少3,811.63万元，减幅27.01%；实现净利润10,274.00万元，较2021年净利润14,085.32万元减少3,811.32万元，减幅27.06%；实现归属于母公司所有者的净利润10,419.00万元，较2021年归属于母公司所有者的净利润14,203.34万元减少3,784.34万元，减幅
26.64%。
提示：上述经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2022年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。
公司《2022年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2021年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析 十一、公司未来发展的展望”。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《2022年度财务预算报告》
董事会同意公司2022年度财务预算为：
公司2022年计划实现营业收入140,800.00万元，较2021年营业收入177,947.90万元减少37,147.90万元，减幅20.88%；实现利润总额10,299.00万元，较2021年利润总额14,110.63万元减少3,811.63万元，减幅27.01%；实现净利润10,274.00万元，较2021年净利润14,085.32万元减少3,811.32万元，减幅27.06%；实现归属于母公司所有者的净利润10,419.00万元，较2021年归属于母公司所有者的净利润14,203.34万元减少3,784.34万元，减幅
26.64%。
提示：上述经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，2022年度经营业绩取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
公司《2021年度内部控制评价报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事就《2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《2021年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2021年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-003号公告。
（七）审议通过了《2021年度董事会报告》
公司《2021年度董事会报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司现任独立董事鄢国祥、苏启云、芮斌和张化，以及2021年内离任的原独立董事金毅敦分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公
司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事述职报告。
（八）审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》公司《2021年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2022-004号公告，《2021年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-005号公告。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》
公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构；此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计相关费用共计116.60万元，其中：财务报表审计费用106.60万元，内部控制鉴证报告费用10万元。董事会同时提请公司股东大会授权管理层根据2022年度具体的审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
续聘具体说明详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-006号公告。
公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，审核意见为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服
务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，在担任公司2021年度财务审计机构过程较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-003号公告。
公司独立董事对公司聘请2022年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。3、同意将《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》提交董事会审议。公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了较好的审计服务，根据其服务意识、职业操守和专业胜任能力，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报表审计机构，本次续聘审议程序符合相关法律法规。
（十）审议通过了《2021年度社会责任报告》
公司《2021年度社会责任报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于选举第八届董事会战略委员会委员的议案》选举刘一锋、涂仁平先生为公司第八届董事会战略委员会委员。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》为进一步加强公司信息披露管理，公司修订了《董事会秘书工作细则》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-007号公告。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》为进一步规范公司的资金管理，防范控股股东及关联方占用公司资金，推动公司规范化治理，提高经营运作效率，公司拟修订《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，具体详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-008号公告。表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于制定<董事会印章管理制度>的议案》
公司《董事会印章管理制度》与本公告同日刊登于巨潮资讯网。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》
公司预计2022年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。
公司预计2022年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-009号公告。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事就公司2022年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：1、预计公司与各关联方2022年度发生关联交易总金额不超过11,981.464万元（含税），2021年度同类关联交易实际发生金额为10,795.63万元（扣税后）；2、公司与各关联方签订协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均参照市场价格或成本加成方式协商确定，符合国家有关制度的规定；3、同意将《关于2022年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
公司独立董事就公司2022年度预计日常关联交易事项发表了独立意见：公司预计2022年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述议案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。
（十六）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司董事会决定拟于2022年5月6日（星期五）14∶30召开2021年年度股东大会，会议地点为广东省深圳市福田区彩田路深圳广电文创中心公司2301会议室，股权登记日为2022年4月28日（星期四），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
公司《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的2022-010号公告。
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会二〇二二年四月十五日