深圳奥特迅电力设备股份有限公司 股东回报规划事宜的论证报告 根据中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于 2012年 5 月 18 日下发的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）（以下简称“《通知》”）相关要求，我公司立即组织相关人员落实《通知》内容，并成立了以董事长兼总经理廖晓霞女士为第一责任人，董事会秘书廖晓东先生、财务总监吴云虹女士等人为具体责任人的工作小组，小组成员就股东回报规划与独立董事、部分流通股股东做了沟通，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论证，同时听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，具体如下： 一、制定股东回报规划主要考虑因素： （一）公司盈利能力 公司所处的电力自动化电源行业属于技术密集型和资金密集型行业，尽管公司已成为细分市场内规模最大企业，但因国家电力行业格局的调整及市场竞争的加剧，促使公司建立多元化创新机制，创新与开发更多符合国家发展战略的技术和产品。公司始终坚持自主创新、自主研发的企业经营理念，围绕电力电源设备领域并设立了公司的中长期发展规划，立足于智能电网、节能减排、新能源等国家战略性新兴产业领域，包括高频开关电源、电力电源设备、无功补偿装置、绝缘监测装置、系统集中监控及相关软件的开发，并提供相关技术服务及整体解决方案，形成公司发展的核心竞争力，推动细分市场的技术创新与战略发展。随着公司持续的技术创新及技术成果的产业化，公司未来几年业务将呈现较快增长，核心竞争力逐步提高，拓宽盈利能力。公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对投资者合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展的需求。 （二）公司经营发展规划 1、整体发展战略 公司本着“提供绿色能源，创造美好生活”的使命，成为国际一流的电源设备制造商。依靠我们不断的努力，以科技和创新立足于能源设备行业，致力于为客户提供最优化的解决方案，以帮助客户提高绩效，同时降低对于环境的不良影响，使人们生活更加美好，围绕这一愿景，公司以“客户价值、追求卓越、诚实正直、持续创新”为核心价值，以“拥有自产知识产权，独创行业换代产品”为理念，坚持走自主创新、自主研发的企业经营发展道路，打造业内高端品牌，为电源设备专业用户提供高附加值的整体系统解决方案。公司将继续拓展市场，发展成我国最具国际影响力的智能电源系统整体解决方案的提供商。 2、2011 ~2015 年的主要发展战略：根据目前智能电网的发展前景，为实现公司的中长期规划，继续实施战略扩张。主要任务是：抓住市场和企业的发展机遇，开源节流，扩大企业规模，保证公司业绩的增长；着眼于未来西安和光明工业园的发展规划，以产品线划分业务群，据此搭建业务网络平台，拓展市场空间，提高细分市场的渗透能力，扩大市场份额。公司经营发展规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。 （三）股东回报 公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。 （四）社会资金成本 鉴于民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。 （五）外部融资环境 目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项目顺利实施。但是如果银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、资金成本上升，会加大公司对留存自有资金的需求。如果未来外部融资环境恢复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。 （六）现金流量状况 公司制定现金分红政策时，综合考虑长期资产投资规模和补充流动资金的需求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前提下，剩余资金能够满足正常业务发展的需要，以确保公司的可持续盈利能力，未来对投资者实行更持续、稳定的回报。 二、股东回报规划安排的具体内容 （一） 利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的可持续发展的同时坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配方案 1、公司利润分配形式：遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。 3、分红比例的规定： （1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； （2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配； （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，满足上述现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司在满足现金股利分配之外，可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）未来三年股东回报规划 1、未来三年（2012—2014 年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。 2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，2012-2014 年原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。 3、未来三年（2012-2014 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况 （一）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关