深圳奥特迅电力设备股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知已于2012年7月5日以电子邮件、手机短信和书面文件方式通知全体董事，本次会议于2012年7月10日以通讯方式召开，由董事长廖晓霞主持，应参加表决的董事6名，实际参与表决的董事6名。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定，会议审议并通过了如下决议： 一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于股东回报规划事宜的专项论证报告》的议案； 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，并结合公司实际情况，从股东回报规划、利润分配政策、尤其是现金分红事项的决策程序和机制的完善情况等几个方面制定了《关于股东回报规划事宜的专项论证报告》。 独立董事对此发表如下独立意见： 本次论证详细说明了股东回报规划安排的具体内容、理由以及利润分配的决策程序和机制的完善情况，公司能充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策。 我们同意公司据此制定的《未来三年（2012-2014 ）股东回报规划》及《<公司章程>修正案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。 《关于股东回报规划事宜的专项论证报告》及《独立董事关于股东回报规划事 宜 的 独 立 意 见 》 全 文 详 见 2012 年 7 月 11 日 的 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《未来三年（2012-2014）股东回报规划》的议案； 《未来三年（2012-2014）股东回报规划》全文详见2012年7月11日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。 三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《修订<公司章程>》的议案； 公司董事会根据股东回报规划事宜的论证结果对《公司章程》第80条、162条及163条进行了修订，具体修订情况详见附件，修改后的《公司章程》全文刊登于2012年7月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 该项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会以特别决议审议批准。 四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会》的议案； 公司将于2012年7月27日（周五）下午2:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会。 《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见2012年7月11日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会  2012年7月10日附件：  深圳奥特迅电力设备股份有限公司  公司章程修订对照表 （2012 年 7 月） 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；  （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；  （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改；  （三）本章程的修改； （四）第四十一条规定的担保事项；  （四）第四十一条规定的担保事项； （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资总资产 30%的；  产 30%的； （六）股权激励计划；  （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （七）调整或变更利润分配政策；认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。  第一百六十二条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 律、法规允许的其他方式分配利润。会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性： 第一百六十三条 公司的利润分配政策为： (一)经股东大会审议批准，公司最近三年以现金方式累计分配的利 （一）利润分配的原则润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 (二)公司可以进行中期现金分红。  合理投资回报，在兼顾公司的可持续发展的同时坚持如下原则： 公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发 1、按法定顺序分配的原则；行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。  2、存在未弥补亏损不得分配的原则； （1）年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明 （二）利润分配的决策程序未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前 资金供给和需求情况提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，应当认三年现金分红的数额、与净利润的比率。 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 （2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分 程序要求等事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；分红预配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露 案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。