深圳奥特迅电力设备股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事宜的专项说明和独立意见 我们作为深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》对公司第二届董事会第十二次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：一、 独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定，作为公司的独立董事，经对公司实地考察，对公司关联方的资金占用和对外担保情况进行了仔细的核查，发表如下独立意见： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险。 2011年，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金情况。 2011年，公司没有发生对外担保情形，也不存在以前年度发生并累计至2011年12月31日的对外担保情形。二、 独立董事关于公司《2011年利润分配预案》的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对《2011年度利润分配预案》发表如下意见： 《2011年度利润分配预案》符合公司实际经营情况，同意将该预案提交公司2011年度股东大会进行审议。三、 独立董事关于公司《2011年内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于公司《2011年度内部控制自我评价报告》发表如下意见： 经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；公司《2011年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。四、 关于对2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》(深证上[2010]434 号)和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，经审阅公司编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司聘请的大华会计师事务所有限公司出具的《2011年度募集资金使用的鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，发表如下独立意见： 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专用账户；《董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形。五、 独立董事关于调整公司独立董事津贴的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，基于独立判断，对《关于调整独立董事津贴的议案》发表如下独立意见： 公司本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是根据相关规定，并结合市场薪酬水平并参考其它同类上市公司的独立董事津贴标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。六、 独立董事关于聘任公司财务总监的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，对公司聘任吴云虹女士担任公司财务总监发表如下独立意见： 1、经审阅吴云虹女士的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司财务总监之情形； 2、吴云虹女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定； 3、经了解吴云虹女士的教育背景、工作经历及身体状况，认为其能够胜任公司财务总监的职责要求，有利于公司的发展。 我们同意聘任吴云虹女士为公司财务总监。七、 独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易股票上市规则》及《募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定，对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下独立意见： 经核查，公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，前次使用闲置募集资金已于2012年4月18日归还至募集资金专用账户，公司此次使用闲置募集资金1,800万元符合法律规定，有利于提高公司募集资金使用效率，且公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资，并承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。 我们同意公司使用闲置募集资金1,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自2012年4月23日至2012年10月22日）。八、 独立董事关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易股票上市规则》及公司《选聘会计师事务所专项制度》的有关规定，对公司《续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构》发表如下独立意见： 经核查，大华会计师事务所有限公司具备证券、期货相关业务职业资格，在公司2011年度审计中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，且公司续聘会计师事务所的决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，同意续聘该会计师事务所为公司2012年度审计机构，同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。  独立董事：王方华、顾霓鸿、李少弘  2012 年 4 月 20 日