深圳奥特迅电力设备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇一二年四月  深圳奥特迅电力设备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，防范内幕交易及防止内幕信息泄露，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》等有关法律法规，及公司《章程》、《信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司董事长为主要负责人。 董事会秘书为公司内幕信息知情人登记管理工作负责人。 证券部为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。 第三条 监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。 第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司下属各部门、分公司、全资及控股子公司都应积极配合做好内幕信息的保密管理及内幕信息知情人登记管理工作。 第二章 内幕信息的范围 第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。 第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （十七）公司收购的有关方案； （十八）证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章 内幕信息知情人的范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员。 （二）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员； （三）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员； （四）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员； （五）接触内幕信息的行政管理部门人员； （六）由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员。 （七）公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员； （八）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （九）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （十）其他法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所认定为公司内幕信息知情人的其他人员。  第四章 内幕信息知情人的登记与管理 第十条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司应如实、完整记录在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十一条 当下列情形之一发生时，相关内幕信息知情人应第一时间填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），并提交到董事会办公室备案。 （一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时； （二）公司拟推出包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案时； 前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8股以上（含 8 股）。此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息。 （三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时； （四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项时； （五）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项时； （六）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时； （七）证券公司、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响时； （八）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案； （九）公司披露公司持股 30％以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告时。 （十）公司认为其他必要情形。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写。 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第十三条 董事会办公室应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在本制度第十一条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和深圳证监局。 第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号码以及知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。 第十五条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等。 第十六条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。 第十七条 公司内幕信息登记备