深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，公司根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2011年度报告披露工作的通知》的规范要求，以及《公司章程》等规定，公司对内部控制建立的合理性、完整性及实施有效性进行了全面的评估。  第一部分 综 述 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司有较完善的法人治理结构，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策，具有较强的风险防范意识，为内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公司内部控制管理制度，涵盖了生产、销售、采购、质量管理、固定资产管理、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易等方面，基本贯穿于公司各个营运环节，确保了生产经营管理各方面均有制度保障。 公司现有的内部控制制度基本符合国家有关法律法规和上市公司监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业经营管理各个过程、关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。 一、公司内部控制的组织架构 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）和中国证监会有关法律法规的要求以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作。目前，公司内部控制的组织架构图如下： 公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议的作用，并独立做出判断，很好地履行了职责。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会四个专业委员会。 股东大会：行使公司最高权力，能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 董事会：公司董事会对股东大会负责，行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会由六名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会秘书负责公司信息披露日常工作。 监事会：行使监督权，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成， 经理层：行使执行权，公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。 专门委员会：董事会下属 4 个专门委员会，包括战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。 二、内部控制制度建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，公司建立了较为完善的公司法人治理制度和内部控制管理制度。 （一）公司法人治理制度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了《公司章程》、《总经理工作细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事、监事和高管持股变动管理制度》、《累积投票制实施细则》、《董事会战略发展委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》、《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》、《选聘会计师事务所专项制度》、《财务负责人管理制度》、《特定对象来访接待工作管理制度》等规章制度，上述内控制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。 （二）信息披露管理管理制度 为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，要求相关责任人对可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董事会办公室报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。 （三）募集资金管理管理制度 为规范公司募集资金的存放和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《中小企业板募集资金管理办法》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了公司的《募集资金专项存储与使用管理办法》和《深圳奥特迅电力设备股份有限公司募集资金使用规定》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的三方监管，以及募集资金的使用和监督等作了明确规定，并有效实施。 （四）对外担保的内部控制 根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司在章程中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。公司还制定了《对外担保管理制度》，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。公司严格控制对外担保，报告期内没有发生对外担保事项。 （五）内部审计控制 公司制定了《内部审计工作制度》，董事会审计委员会下设审计部，审计部负责人由董事会直接聘任，对董事会审计委员会负责并报告工作，独立行使审计职权，不受其他部门和个人干涉。审计部门定期对公司的财务状况、成本管理控制、信息披露情况等方面进行审计，对各项制度进行检查和评估，根据执行反馈情况进行合理修改。各项制度建立之后得到了较为有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。 （六）关联交易的内部控制 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权限、回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。 （七）质量控制与生产经营管理制度 公司于2010 年通过了瑞士SGS 的ISO9001:2008 质量体系认证。公司还结合生产经营特点对产供销环节分别制定了《销售与收款管理的内部控制制度》、《采购与付款管理的内部控制制度》、《仓储与生产的内部控制制度》及其细则。在生产经营各环节，通过采用合理的组织结构形式以及相应的控制体系，提高生产经营业务的管理效率，保证了与生产经营有关的业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的生产经营活动协调、有序、高效运行；加强内部控制，降低生产成本和费用；保证生产活动中对资产和记录的接触、处理均经过适当授权，维护公司资产的安全性。 （八）财务管理制度 为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，规范公司财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为完善的财务管理内部控制制度。 主要包括：《会计核算内部控制制度》，其中包括《会计核算基础工作的内部控制制度》、《一般会计业务内部控制制度》、《财务会计报告的内部控制制度》、《利润分配的内部控制制度》、《会计