大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于《关于请做好深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备

工作的函》的回复

关于《关于请做好深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开

发行股票申请发审委会议准备工作的函》的回复

专项说明 第1页

关于《关于请做好深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行股票申请发审

委会议准备工作的函》的回复

大华核字[2021]001273号

中国证券监督管理委员会：

由中信建投证券股份有限公司转来的《关于请做好深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）奉悉。我们已对反馈意见所提及的深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“本公司”或“奥特迅”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

问题1、关于经营业绩。申请人近3年实现的净利润每年大概1000万左右，扣除非经常性损益后基本处于盈亏平衡，且2020年前3季度产生亏损2,004.23万元。截止2020年9月30日，申请人确认递延所得税资产7,245万元，主要是由于可抵扣亏损产生。申请人2020年1-9月营业收入为17,800万元，较上年同期下降14.17%,归母净利润-1,955.16万元，较上年同期-719.37万元万元出现大幅下降。根据申请人发布的《2020年度业绩预告》，申请人预计实现营业收入31,940万元-32,580万元，较上年营业收入33,892万元略有下降，归母净利润为455-680万元，较上年同期1,128.92万元下降约40%-60%。

请申请人：（1）说明2020年第四季度收入及净利润出现较大增长的原因及合理性，是否与申请人报告期各期第四季度业绩变动情况一致；（2）说明在前三季度出现较大亏损的情况下，2020年度业绩预告归母净利润仍出现盈利的原因，业绩预告的可实现性，是否存在业绩调节的情形；（3）说明2020年毛利率及费用率的变动原因，在2020年营业收入未出现大幅下降的情况下，申请人认为业绩下滑系受新冠疫情影响的相关披露是否准确、完整；（4）说明申请人对业绩大幅下滑，甚至可能出现亏损的情形是否进行了充分的风险揭示和披露；（5）结合盈利能力，说明申请人未来是否可产生足够应纳税所得，已确认递延所得税资产是否符合谨慎性原则及预计转回时间。

请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【回复】

专项说明 第2页

一、说明2020年第四季度收入及净利润出现较大增长的原因及合理性，是否与申请人报告期各期第四季度业绩变动情况一致

（一）2020年第四季度收入及净利润增长的原因及合理性

2020年第四季度净利润的增长，一方面是由于2020年第四季度收入的大幅增长，另一方面是由于已全额计提坏账损失的应收账款在本期收回的影响，具体原因及合理性如下：

1、电力自动化电源产品受行业特征、产品特征等因素影响，第四季度营业收入占比较高，与公司报告期其他年度及同行业上市公司情况相符

（1）受行业、产品特征等因素影响，公司报告期第四季度营收占比均较高

公司各年度营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

注：2020年数据为未审数据

如上表，2020年前3季度营业收入合计为17,799.64万元，平均每个季度营业收入为5,933.21万元，但第四季度收入为14,337.62万元，较前三季度平均数增幅较为明显，主要原因为公司主营业务的电力自动化电源产品一般要经过招投标、接单、设计、采购、生产、调试、交付、安装、验收环节才能最终完成产品控制权的转移并确认收入；同时其最终用户主要为国家电网、南方电网及其各省电力公司或下属企业、五大发电集团，受预算管理和集中采购的影响，产品交付验收在下半年占比较大。受此影响，公司电力自动化电源产品业务呈现出上半年是生产、交付、验收、回款淡季，下半年是旺季，第四季度为高峰期的特点，公司2020年第四季度营业收入占比为44.61%，与报告期其他年度营业收入占比的区间（即38.81%至43.22%）相符。

（2）同行业上市公司第四季度营业收入占比较高

同行业上市公司第四季度营业收入占全年营业收入比重情况如下：

单位：万元

专项说明 第3页

从上表可知，同行业内企业第四季度营业收入占全年收入比重较高，并保持一贯性，具有显著的行业及产品特征，公司2020年第四季度营业收入占比较高与同行业上市公司相符。

2、受政策的驱动，2020年度第四季度收回账龄较长应收账款的金额大幅增加，导致当季净利润显著增长

2020年收回已全额计提坏账损失的应收账款（账龄在5年以上）1,532.86万元，其中第四季度收回1,275.08万元，导致当季净利润大幅提升，其主要原因是2020年7月5日，国务院第99次常务会议审议通过《保障中小企业款项支付条例》，自2020年9月1日起施行，该条例要求大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项。随着该条例的实施，公司更加重视应收账款的款项回收，针对历史欠款加大了清欠力度。

《保障中小企业款项支付条例》对中小企业应收账款回收的影响较为常见，下表摘录了部分公司的公开披露信息：

专项说明 第4页

（二）2020年第四季度业绩变化情况

公司2020年第四季度归属于上市公司股东的净利润为2,612.99万元，较之2019年同期增长41.37%，主要原因为受前述国家《保障中小企业款项支付条例》政策的支持，2020年第四季度收回账龄较长应收账款的金额较之以前年度同期大幅增加。剔除该因素后，2020年第四季度净利率与2017-2019年度不存在明显差异，业绩变动与公司报告期其他年度情况相符，具体情况如下表：

单位：万元

注：2020年数据未经审计。

综上，公司第四季度营业收入及净利润增长，一方面受行业及产品特征影响，第四季度一直是公司整个业务循环的高峰期，大部分营业收入集中在第四季度实现，保持着一贯性，符合公司业务及同行业的特点；另一方面受政策支持影响，2020年第四季度产生大额已全额计提坏账损失的应收账款在本期收回，叠加影响提升第四季度净利润金额。

二、说明在前三季度出现较大亏损的情况下，2020年度业绩预告归属母公司净利润仍出现盈利的原因，业绩预告的可实现性，是否存在业绩调节的情形

如前所述，2020年第四季度净利润大幅提升的原因为，一方面受《保障中小企业款项支付条例》政策的影响，2020年第四季度产生1,275.08万元已全额计提坏账损失的应收账款在本期收回；另一方面，受行业、产品特性的影响，第四季度营业收入大幅提升，相应的增加了当期的净利润金额。基于此，公司在前三季度出现较大亏损的情况下，于《2020年度业绩预告》中预计了全年归属母公司净利润为正，业绩预告具有可实现性，不存在业绩调节。

专项说明 第5页

三、说明2020年毛利率及费用率的变动原因，在2020年营业收入未出现大幅下降的情况下，申请人认为业绩下滑系受新冠疫情影响的相关披露是否准确、完整

（一）2020年公司毛利率变动原因

公司2020年分产品毛利率变动分析，具体如下表：

单位：万元

注：2020年数据未经审计。毛利率变动对综合毛利率的影响=毛利率变动*2020年度收入占比。

从上表所示，2020年度的综合毛利率较2019年度下降8.04个百分点，其中有7.14个百分点是由于各业务毛利率变动对综合毛利率的影响。具体来说：

1、电力自动化电源产品

国家根据战略规划和市场应用需求，统筹规划新基建发展战略，受益于此，公司电力自动化电源产品2020年营业收入实现20%以上增长；但因看好行业发展并进入的供应商不断增加，公司面临的价格竞争压力也相应增大，导致2020年度电力用直流和交流一体化不间断电源设备业务的毛利率下降5.91个百分点，拉低了综合毛利率4.49个百分点。

2、新能源电动汽车充电业务

疫情初期因出行受限，充电量急剧下降，在国内疫情缓解后，公司下半年充电量有所恢复，但充电运营成本中的折旧及人工等成本具有刚性特征，未能同比例下降；同时，2020年9月以后，公司按照业务发展布局和募投项目投资计划新建多个充电运营场站并逐步投入使用，新建场站一般有3-6个月的业绩爬坡期。受此影响，公司新能源电动汽车充电业务营业收入4,995.83万元，较上年同期下降51.71%，毛利率比上年同期下降23.83%，从而拉低了综合毛利率3.71个百分点。

（二）费用率变动原因

公司2020年费用率变动，具体如下表：

单位：万元

专项说明 第6页

注：2020年数据未经审计。2019年至2020年度，管理费用、研发费用、财务费用占营业收入结构比总体较为稳定。2020年度，管理费用占营业收入比例下降0.08个百分点，研发费用占营业收入比例下降0.72个百分点，财务费用占营业收入比例下降0.21个百分点，变化不大。

2020年度，销售费用占营业收入比例下降2.56个百分点，主要是因为：年初受新冠疫情影响，全国各地出行受限，业务人员出差频次减少，差旅费、业务费用等减少559.03万元，剔除该因素后，销售费用率与2019年相当；同时，政府为应对企业在疫情中的困难，深圳市人力资源和社会保障局发布了《深圳市财政局关于贯彻落实阶段性减免企业社会保险费政策的实施意见》（深人社规〔2020〕3号），减免了283.97万元社会保险费，剔除该因素后，管理费用率和研发费用率与2019年相当。

（三）2020年度业绩下滑主要受新冠肺炎疫情影响

1、2020年度营业利润或净利润的下降主要是由于营业毛利的下降

2020年度营业毛利下降3,170.85万元，虽然营业总费用也下降1,760.17万元且因其他收益、信用减值损失增加营业利润1,132.60万元，但营业毛利的下降仍使得营业利润较2019年度仍然下降207.97万元。具体如下表：

单位：万元

注：2020年数据未经审计。

从上表可以看出，2020年度营业利润、净利润的下降均主要由于营业毛利的下降。

专项说明 第7页

2、2020年度营业毛利的下降主要是受疫情影响

2020年度公司营业毛利下降3,170.85万元，其中新能源电动汽车充电业务营业毛利较之2019年下降2,973.06万元，为2020年营业毛利下降的主要原因。如前所述，2020年疫情因素是公司新能源电动汽车充电业务营业毛利下降的主要原因。综上，公司2020年度业绩下滑主要受新冠肺炎疫情的影响。

四、说明申请人对业绩大幅下滑，甚至可能出现亏损的情形是否进行了充分的风险揭示和披露

（一）公司及时发布了业绩预告

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》5.3.1条，上市公司董事会应当密切关注发生或者可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司第一季度、半年度、前三季度和年度经营业绩和财务状况进行预计。如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过十二个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下简称业绩预告）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于1000万元人民币。根据上述规定，公司分别发布了如下业绩预告：

1、公司于2020年4月15日发布了《2020年度第一季度业绩预告》：2020年1月1日至2020年3月31日，归属于上市公司股东的净利润预计为“亏损：550万元–750万元”，上年同期为：“亏损：200.85万元”。

2、公司于2020年7月15日发布了《2020年半年度业绩预告》： 2020年1月1日至2020年6月30日，归属于上市公司股东的净利润预计为：“亏损：1550万元—1750万元，比上年同期下降：137.45% —168.09%”，上年同期为：“亏损：652.77 万元”。

3、公司于2020年10月15日发布了《2020年第三季度业绩预告》：2020年1月1日至2020年9月30日，归属于上市公司股东的净利润预计为：“亏损：1750 万元–2300万元”，上年同期为：“亏损：719.37万元”。

4、公司于2021年1月30日发布了《2020年度业绩预告》：2020年1月1日至2020年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为“盈利：455万元–680万元，比上年同期下降：39.77% - 59.70%”，上年同期为：“盈利：1,128.92万元”。

（二）公司及时公告了疫情对公司业绩的影响

根据《2020年度业绩预告》，业绩变动的原因为：“受新冠肺炎疫情影响，营业收入下降，成本、费用等固定开支未同比例下降”。

专项说明 第8页

关于疫情对公司业绩的影响，公司在《2020年第一季度报告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》以及各期的《业绩预告》中，也均及时进行了公告。综上，公司对2020年度业绩下滑情况及变动原因，均按照要求及时进行了披露。

五、结合盈利能力，说明申请人未来是否可产生足够应纳税所得，已确认递延所得税资产是否符合谨慎性原则及预计转回时间

（一）递延所得税资产计提依据

1、税法规定

根据国家税务总局 2018 年 7 月 11 日发布的《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税[2018]76号）， 自 2018 年 1 月 1 日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前 5 个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由 5 年延长至 10 年。

2、递延所得税资产的会计政策

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

3、本公司各纳税主体适用的企业所得税税率

专项说明 第9页

递延所得税资产根据资产的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产按照预期收回该资产的适用税率计量。

（二）递延所得税资产的构成及预计转回

1、2020年9月末递延所得税资产构成汇总表

单位：万元

注：数据未经审计。

截止2020年9月30日，申请人确认递延所得税资产7,245.17万元，其中可抵扣亏损产生的递延所得税资产为3,928.73万元。

2、可抵扣亏损的构成及产生原因

（1）可抵扣亏损的构成及到期时间

单位：万元

专项说明 第10页

注：2020年数据未经审计。由上表可知，可抵扣暂时性差异计提的递延所得税资产，主要是由母公司累计亏损21,540.84万元计提递延所得税资产3,231.13万元导致。截止2020年9月可抵扣亏损到期年份汇总表如下：

单位：万元

注：数据未经审计。

（2）可抵扣亏损的形成原因

2015-2020年度，上述形成可抵扣暂时性差异的主体各年度的营业收入、利润总额、应纳税所得额，具体如下表：

单位：万元

专项说明 第11页

（1）奥特迅电力（母公司）

2015-2019年度深圳奥特迅电力设备股份有限公司的利润总额均为正数，但应纳税所得额为负数，可以在以后年度结转从而产生了可抵扣暂时性差异。利润总额与应纳税所得额之间的差异形成原因主要如下：

1）2015年至2019年，母公司确认的投资收益金额分别为4,823.55万元、3,633.81万元、4,112.34万元、3,799.62万元、9,176.92万元。该部分投资收益来自于子公司的股利分红，计入了当期净利润，但不纳入母公司的应纳税所得额范围内，从而使得母公司的应纳税所得额为负数，产生了可抵扣亏损。

2）2015-2016年度因公司员工执行股权激励政策按行权时公允价与行权支付价格的差额及数量计算作为工资薪金支出，可以进行税前一次性扣除。会计上按费用归属期间按年确认费用，使得税务上确认的费用较会计上确认的费用多6,985.00万元。该部分费用增加了当期的可抵扣亏损，依法规确认了递延所得税资产。

（2）前海奥特迅

前海奥特迅成立于2015年，主要从事新能源充电站投资、建设、运营。自成立至今，该公司一直在不断投资新建新能源充电站，使得各年度的固定成本例如设备折旧等相对较大，因此2015年至2020年1-9月，前海奥特迅的利润总额、应纳税所得额均为负数，从而产生可抵扣亏损。

（3）西安奥特迅

西安奥特迅成立于2011年，主要承担上市公司基础研究及创新成果的转化，推动新技术向产品、产品向市场的转移，同时承担电能质量产品的开发和生产、销售。由于研发投入较大，研发成果的转化需要一定时间的孵化，因此各年收入波动，从而部分年份的利润总额、应纳税所得额为负数，从而产生可抵扣亏损。

（4）深圳市鹏电跃能能源技术有限公司

深圳市鹏电跃能能源技术有限公司成立于2013年，主要从事新能源充电站投资、建设、运营。

深圳市鹏电跃能能源技术有限公司的可抵扣亏损产生于2019年度。根据财税[2018]54号《财政部、税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》：“企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。”因此，

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该公司在2019年度计算应纳税所得额时按该政策一次性计入当期成本费用的金额为1,813.03万元，从而使得2019年度产生可抵扣亏损709.40万元。

（三）公司预期未来能产生足够的应纳税所得额

1、各主体产生应纳税所得额的主要方式

（1）奥特迅电力（母公司）

奥特迅电力（母公司）未来可以从以下几个方面产生足够的应纳税所得弥补之前年份产生的可抵扣亏损：

1）主营业务收入增长

①电源产品

奥特迅电力（母公司）除承担对下属公司的经营管理职能外，自身也从事电源设备的研、产、销业务。随着各地“十四五”能源发展规划发布，新基建项目持续增加。电力行业作为能源发展主力，是推动经济社会持续健康发展、精准脱贫的基本保障，电力自动化电源是输变电设备的重要组成部分，无论是电源建设和电网建设的规模扩大还是技术改造都必须同时伴随电力自动化电源的建设，这给电力自动化电源设备制造企业带来广阔的市场空间。2020年度，公司电源设备业务实现收入24,441.75万元（未经审计），较2019年度增长4,177.89万元，增幅为20.62%。2018年、2019年、2020年，公司电源设备业务新签订订单金额分别为2.17亿元、2.82亿元、3.15亿元，年均复合增长20%以上。因此假设2021-2025年也维持持续增长态势，奥特迅电力（母公司）可以随之增加盈利。

②新能源设备销售增长

奥特迅电力（母公司）也从事新能源设备销售业务。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）的要求， 2025年我国新能源汽车销量占比要达到25%，预计到2025年、2035年保有量分别达到2000万辆和1.5亿辆，成为全球汽车电气化转型的引领力量。国家电网、南方电网近期均表示要加快新能源汽车充电设施建设。因此未来奥特迅电力可以通过对外的新能源设备销售收入增加盈利。

③除电源产品业务、新能源设备业务外，奥特迅电力（母公司）还从事运行设备维护业务。

2）提高资产利用效率

截至2020年末，公司新能源充电站、厂房物业等固定资产的账面价值有3.76亿元（未经审计），未来公司可以进一步提高资产利用效率，从而提高资产盈利能力。例如奥特迅电力大厦、奥特迅工业园未来尚有部分房产可用于出租。

3）强化成本与费用管控

从管理成本优化入手，精简内部架构流程、优化成本管控，提升运营效率和费用控制，着力增强降本增效作用，提高企业经济效益，具体措施如下：（a）优化产品结构，提升产

专项说明 第13页

品经济效益；（b）加强采购成本及物料管控，在保证产品质量的同时减少不必要的材料消耗；（c）建立内部信息共享机制，减少信息不对称产生的管理成本。

不考虑成本费用管控的情况下，奥特迅电力（母公司）2021-2025年度业务收入增长预计情况从而使得应纳税所得额增加的测算情况如下表：

单位：万元

注：2020年度数据尚未审计。

从上表可以看出，2015-2020年度奥特迅电力（母公司）产生的可抵扣亏损合计为-20,371.78万元，其中在2021-2025年到期的可抵扣亏损为-10,125.27万元。不考虑成本费用管控的情况下，2021-2025年度预计可实现的应纳税所得额为14,127.04万元，足够弥补2021-2025年到期的累计可抵扣亏损金额。公司预计在2026-2029年期间产生的应纳税所得额也足够弥补2026-2029年期间到期的可抵扣亏损。

上述测算为公司基于谨慎性原则对未来期间的预计情况，但不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况等多种因素，存在不确定性。

（2）前海奥特迅

前海奥特迅目前尚处于新能源充电站前期投入、站点完善布局阶段，未来随着新投入充电站逐渐达到预期收益，预期前海奥特迅的应纳税所得额也将由负转正，从而产生足够的应纳税所得额弥补可抵扣暂时性差异。另外，前海奥特迅从事的新能源充电站建设符合《深圳市新能源汽车推广应用若干政策措施》等相关补助政策，也会增加前海奥特迅的应纳税所得额。

（3）西安奥特迅

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西安奥特迅由于前期研发投入较大，且电能质量治理设备各年的收入波动，从而在部分年份产生了可抵扣亏损。但未来随着电能质量治理设备业务从研究开发及市场推广阶段逐渐发展成熟，业务规模预期也将有明显增加，从而产生足够的应纳税所得额。

电能质量治理与控制是改善电能质量指标的唯一手段，是优质供用电的必要条件，也是节能降耗的主要手段。电能质量产品不仅在传统的冶金、化工、通信、建筑、低压配电网等产业大量使用，随着风电、光伏等可再生能源发电的快速发展，电气化铁路、城市轨道交通建设的加速，新能源汽车充电桩的大规模使用，微网及储能系统的推进和各种新型电子设备的出现，产生了一系列新的电能质量问题，这些领域也逐渐成为电能质量产品发展的重点领域，电能质量治理市场呈现稳步增长趋势。公司的高压和低压电能质量治理产品齐头并进，研制开发的系列产品为用户提供了从电能质量检测到治理的全套解决方案，未来将更好地促进公司在该领域的发展。

（4）鹏电跃能

鹏电跃能的可抵扣亏损产生于2019年度，是由于应纳税所得额中一次性计入当期成本费用的固定资产采购金额较高所致，属于偶然因素，因此预期未来年份公司能实现足够的应纳税所得弥补2019年度的可抵扣亏损。

2、可抵扣暂时性差异的预期转回时间

在充分考虑相关潜在风险的基础上，公司预期在2021年-2029年各年度到期的可抵扣亏损，公司均能产生足够的应纳税所得额予以结转。

综上，申请人未来可以产生足够的应纳税所得，已确认递延所得税资产符合谨慎性原则。

会计师的核查与结论

核查程序：

（1）核查了解2020年第四季度收入及净利润增长的原因，并分析其合理性；

（2）核查了解2020年毛利率及费用率的变动原因，查阅关于业绩下滑的相关披露公告；

（3）核查了解公司近五年经营情况以及可抵扣亏损形成的原因；

（4）核查了解对应公司未来的经营计划；

（5）复核公司对于可抵扣亏损形成的递延所得税资产的计算过程。

核查意见：

经核查，我们认为发行人2020年第四季度收入出现较大增长的原因合理，与申请人报告期各期及同行业可比企业第四季度营业收入占比情况一致；2020年第四季度净利润出现较大增长的原因主要为收回账龄较长应收账款的金额较之以前年度同期大幅增加；剔除该因素后，2020年第四季度业绩与报告期各期第四季度业绩变动情况一致。公司2020年度

专项说明 第15页

业绩预告具有可实现性，不存在业绩调节。发行人认为业绩下滑系受新冠疫情影响的相关披露准确。发行人对业绩大幅下滑，甚至可能出现亏损的情形已进行了充分的风险揭示和披露。发行人未来可产生足够应纳税所得，已确认递延所得税资产符合谨慎性原则。问题2、关于本次募投项目。申请人拟募集资金8亿元，其中5.6亿元拟用于电动汽车集约式柔性公共充电站建设运营示范项目，在深圳、北京、上海、广州、东莞、成都、厦门等城市投资、建设并运营134个以公司新一代产品一矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电示范站。

请申请人说明：（1）主营业务目前所处的经营环境是否发生重大不利变化，实施本次募投项目的必要性及可行性；（2）以矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电示范站项目是否属于类似技术首例，相关技术的成熟程度；如属于首例，申请人效益测算中所依据的历史经验数据是否审慎、合理；（3）134个充电示范站项目的用地方式及确认情况，是否存在重大不确定性；（4）2020年新能源自动汽车充电产品毛利率大幅下降等情况是否将对本次募投项目产生重大不利影响，申请人的应对措施及有效性。请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】

一、主营业务目前所处的经营环境是否发生重大不利变化，实施本次募投项目的必要性及可行性

（一）短期来看新冠疫情对公司新能源充电业务有较大的影响

受新冠疫情影响，2020年上半年度几乎处于停工停产状态，在此背景下居民出行需求的大幅降低进而引起充电需求的大幅减少，从而导致了充电运营收入的大幅降低。

随着2020年下半年疫情逐渐得到控制以及社会经济秩序的逐步恢复，公司电动汽车充电运营业务也逐步恢复至正常水平。2020年度各月份公司充电运营业务具体情况如下表：

专项说明 第16页

（二）从长期来看，公司主营业务所处的经营环境未发生重大不利变化

从长期来看，新能源电动汽车保有量持续增加，电动汽车充电业务市场潜力巨大，新能源电动汽车充电技术和标准也在不断发展，因此公司主营业务所处的经营环境未发生重大不利变化。

1、新能源电动汽车保有量持续增加，电动汽车充电业务市场潜力巨大

公安部交通管理局统计数据显示，截至2020年底，全国新能源汽车保有量达492万辆，占汽车总量的1.75%，比2019年增加111万辆，增长29.18%。其中，纯电动汽车保有量400万辆，占新能源汽车总量的81.32%。新能源汽车增量连续三年超过100万辆，呈持续高速增长趋势。

2020年国家出台多项政策鼓励新能源汽车发展，2020年10月份，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出了到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右的发展愿景。在此愿景下，新政策有望持续出台以推动新能源汽车行业快速发展。同时未来几年也将迎来新的换购周期，大量国3、国4排放标准的车辆也将面临更新换代，部分限购城市新能源汽车或将存在较大发展空间。根据中国汽车工程学会的预测，2030年，新能源汽车的保有量将达到8,000万到1亿辆，年均复合增长达32%以上。

在新能源电动汽车保有量持续增加高速增加的背景下，公司电动汽车充电业务拥有巨大的潜在市场。

2、随着新能源电动汽车充电技术不断发展、标准不断落地，公司的电动汽车柔性充电堆技术和集约式柔性公共充电模式的优势也将逐步显现

随着我国新能源汽车产业规模化发展，新能源汽车安全、充电体验等产业发展瓶颈不断凸显，成为制约产业健康持续发展的重要因素。目前，充电体验差是新能源汽车用户反

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映的主要问题，表现在充电时间长、充电互联互通差，为充电耗费的时间过长，降低了对新能源汽车的接受程度。电动汽车和充电设施从现在的百万级向千万级发展来看，需要提前研究、提前布局未来的充电技术发展方向。大功率充电技术是目前行业重点发展方向。2020年6月，国家电网联合中电联、日本CHAdeMO协议会、日本东京电力共同发布《电动汽车ChaoJi传导充电技术白皮书》，全面阐述ChaoJi充电系统设计思路、通信协议及连接组件技术方案，启动中国国家标准制定、修订与ChaoJi产业发展路线研究，标志着新一代充电技术迈向标准制定和产业应用新阶段。ChaoJi充电技术自2016年起由国家电网主导研究，目前已形成完整快捷、安全兼容、经济高效的充电系统整体解决方案，支持高达500千瓦的充电功率，未来可实现充电5分钟续航200公里的快速充电目标。

随着大功率充电技术不断演进发展，大功率充电技术标准不断落地，公司的电动汽车柔性充电堆技术和集约式柔性公共充电模式的优势将逐步显现，有利于公司在电动汽车充电市场占据有利地位。

（三）实施本次募投项目的必要性和可行性

1、实施本次募投项目的必要性分析

（1）发展新能源汽车是我国应对能源及环境压力、促进经济转型的战略性选择，而推广基于电动汽车柔性充电堆技术的集约式柔性公共充电模式有助于我国电动汽车充电基础设施的统筹规划、集约建设、创新发展，从而助推国家战略实现

发展基于电动汽车柔性充电堆的集约式柔性公共充电模式，既有利于充电基础设施建设的整体规划，又有利于车位、配电、补贴等公共资源的高效利用，同时便于根据新能源汽车的发展情况科学规划建设规模和空间布局，创新充电基础规划建设模式，从而形成科学高效的充电基础设施建设体系，提高公共服务水平，助推新能源汽车产业产业快速发展，助力国家战略的实现。

（2）推广基于电动汽车柔性充电堆的集约式柔性公共充电模式有助于解决电动汽车“充电难”问题，从而助推新能源汽车产业快速、健康发展

一方面，电动汽车柔性充电堆既可以满足当前不同型号电动汽车车型和充电不同阶段的差异化充电需求，又能适应未来大功率充电的技术发展趋势，从而避免充电设备因技术进步遭到淘汰，避免投资者因充电设施反复撤建带来损失；另一方面，集约式柔性公共充电模式能够以较少的车位、配电等公共资源，为更多的电动汽车提供充电服务，且便于城市基础设施统筹规划，有助于创新一条按充电能力规划充电基础设施的新模式，从而推动充电基础设施快速建设，助推新能源汽车产业快速、健康发展。

（3）推广基于电动汽车柔性充电堆的集约式柔性公共充电模式有助于解决电动汽车“充电难”问题，给电动车主以良好的充电体验

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电动汽车充电服务将向安全化、数字化、智能化、高效化、便捷化的方向发展，电动汽车柔性充电堆以其“高度安全、高度智能、高度兼容、方便快捷”的特点，能自动匹配车辆需求，以更高的充电功率、更快的充电速度、更高的运营效率和更低的充电成本，给电动车主以良好的充电体验。

（4）推广基于电动汽车柔性充电堆的集约式柔性公共充电模式有助于带动公司电动汽车充电业务快速发展，提升公司对充电技术发展方向的引领作用

公司在业界首创的电动汽车柔性充电堆，能够自动适应不同电动汽车和不同的充电阶段的差异化充电功率需求，大幅提升充电设备利用率。由此形成的集约式柔性公共充电模式，可大幅节省土地、配电、投资、补贴等社会资源，提升充电设备的利用率，并能适应未来大功率充电的发展趋势。

公司在2016年率先在新能源充电市场上推出并投资建设运营 “电动汽车集约式柔性公共充电示范站”80余座，投资回报明显高于社会公共充电站的平均运营水平，基于柔性充电堆技术的集约式柔性公共充电站的安全性、高效性及集约性已得到初步验证。公司这次非公开发行股票的募投项目将会在全国多个重点城市投建约134座矩阵式柔性充电站的充电网络，并与全国各地的充电运营商展开深入合作，树立集约高效充电模式的标杆项目，强化集约式柔性公共充电模式的示范效应和影响力，验证其安全性、兼容性、高效率和可持续发展等特点，全面展示柔性充电堆技术和集约式柔性公共充电模式的优点和运行效果，促进像加油站一样“安全、便利、高效、兼容”的充电网络的形成，构筑良好的电动汽车充电生态，引领电动汽车充电技术的发展方向，从而进一步带动公司矩阵式柔性充电堆的研发、制造、销售。

（5）缓解公司投资、建设、运营电动汽车充电站带来的营运资金压力

近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司负债规模由2017年末的26,260.47万元逐步上升至2020年9月末的53,836.12万元，合并口径资产负债率由2017年末的24.53%上升至2020年9月末的40.34%，公司的营运资金压力和财务风险相应有所提高。公司通过本次募集资金增加流动资金后，将增强公司的资产流动性，为公司实现业务发展战略提供必要的资金来源，保证公司业务的顺利开展，将有利于公司扩大业务规模，改善公司财务状况，优化公司财务结构，从而提高公司市场竞争力。

2、实施本次募投项目的可行性分析

（1）项目建设契合国家“新基建”的重点发展方向

中共中央政治局常务委员会在2020年3月4日召开会议，研究新冠肺炎疫情防控和稳定经济社会运行重点工作，会议强调内容包括要加快推进国家规划已明确的基础设施建设，同时加快新型基础设施建设进度。其中，“新型基础设施建设”包括新能源汽车及充电设施等，本次募投项目主要是建设和运营电动汽车集约式柔性公共充电站，符合国家“新基建”

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的重点发展方向。

（2）项目实施具有良好的投资回报

经测算，本次募投项目的预期内部收益率情况如下：

注：补充流动资金项目旨在提升公司整体经营水平和业绩，未单独进行效益测算。

（3）公司具备实施本项目的技术研发、设备生产、设施建设和运营维护等优势公司拥有20年工业大功率充电设备研发、制造、运行经验，是电力自动化电源细分行业的龙头企业，也是全国唯一核安全级高频开关电源供应商。公司负责起草或参与制定了40多项国家及行业标准。经过多年发展，现阶段公司业务已涵盖工业电源、电动汽车充电设备、电能质量、智能微网及储能、充电站投资建设运营等领域。公司于2015年推出了兼容现在、达济未来的专利产品——电动汽车矩阵式柔性充电堆，其可根据车辆需求自动匹配充电功率，大幅提升了充电设备的利用率，该产品通过了中国电力企业联合会组织的新产品鉴定，鉴定结论为“功率分配技术填补了国内空白，整体技术达到国内领先水平”。

公司的集约式柔性公共充电站有效降低城市公共资源的占用、降低充电成本并提升城市及电网安全。根据同济大学新能源汽车产业研究中心在《电动汽车充电技术 2.0 与 1.0 对比分析》论文中的测算，在相同服务能力下，集约式柔性公共充电模式较一车一桩模式大约减少场地需求97%、电网增容79%、充电设施投资77%。

公司推出的电动汽车矩阵式柔性充电堆的核心部件为自主开发、生产，拥有自主知识产权，并已实现长期安全、稳定运行，积累了丰富的运营和维护经验，在该领域已具备领先的技术水平和核心竞争优势。公司已经建设了可覆盖全国、支持百万级设备接入的“迅充网”

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充电网络运营服务平台，可为全国各地充电站的运营管理、监控提供云平台支撑。公司作为《电动汽车ChaoJi传导充电技术白皮书》共同编制单位之一，也是国家能源局指定的三家ChaoJi充电示范充电站其中之一，在国内率先成功研制了电动汽车大功率充电系统，其单个充电口最大输出功率高达475kW（950V/500A），整个技术水平达到国际领先水平。

综上，公司主营业务目前所处的经营环境未发生重大不利变化，实施本次募投项目具有必要性及可行性。公司已在充电设备技术研发、生产制造、设施建设、运营维护等关键环节积累了丰富的经验，已具备实施募投项目的能力。

二、以矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电示范站项目是否属于类似技术首例，相关技术的成熟程度；如属于首例，申请人效益测算中所依据的历史经验数据是否审慎、合理

（一）以矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电示范站项目并非属于类似技术首例，相关技术已经较为成熟，已具备规模化推广条件

以矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电示范站是奥特迅在自主研发生产的电动汽车柔性充电堆产品的基础上，进一步创新地推出了基于充电堆技术的集约式柔性公共充电模式的应用。在以矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电站的建设和运营方面，公司具备雄厚的技术积累和丰富的应用经验。

1、电动汽车柔性充电堆已实现了规模化应用

公司于2015年在行业内率先推出“兼容现在、达济未来”的电动汽车矩阵式柔性充电堆（专利号：ZL201510124712.9）产品，并于2015年5月30日通过了中电联组织的新产品鉴定。该产品填补了国内空白，其能自动适应不同车型和同一车型在不同充电阶段的差异化充电需求，大幅提升充电设备利用率，并能解决随着电池技术不断进步带来的超大功率充电需求，可避免充电设备因充电平均功率的上升而重复撤建。

在推出电动汽车矩阵式柔性充电堆的基础之上，公司已在深圳、北京、广州、上海、东莞、成都、厦门、西安、肇庆等多个城市成立了充电运营主体，于2018年开始在全国各地以集约式柔性公共充电模式布局充电示范站，截至本2021年1月末，公司已经陆续投资、建设、运营了约80座集约式柔性公共充电示范站，分布在深圳、北京、广州、上海、东莞、成都、厦门、西安、雄安、福州、肇庆等多个城市，已累计提供充电服务超过506万次，累计充电量超过216,000,000 kWh，其中2019年提供服务次数约200万次，当年充电量约80,000,000 kWh，投资回报明显高于社会公共充电站的平均运营水平，基于柔性充电堆技术的集约式柔性公共充电站的安全性、高效性及集约性已得到初步验证。

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2、电动汽车充电堆标准逐步订立完善

深圳市地方标准SZDB/Z277-2017《电动汽车柔性充电堆技术要求》于2017年12月1日开始实施，上述文件也是全国首个电动汽车柔性充电堆技术的地方标准。中电联团体标准T/CEC 365-2020《电动汽车柔性充电堆》于2020年10月1日开始实施。

该产品的相关标准已基本完善，亦标志着公司矩阵式柔性充电堆技术已较为成熟，得到社会各界的广泛认可。

3、电动汽车柔性充电堆已成为部分充电运营企业招标的充电产品

目前电动汽车充电堆已成为部分充电运营企业招标的充电产品，例如国家电网、南方电网等充电运营企业，在部分项目招标时，明确提出采用电动汽车柔性充电堆。

（二）申请人效益测算中所依据的历史经验数据均来源于公司自行投建并运营充电运营业务实际运营成果，相关测算审慎，且具备合理性

矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电示范站项目不属于类似技术首例。

在本次募投项目的效益测算中，投资成本、运营收益和成本费用等相关指标的测算依据均来自公司自行投建并运营的以矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电示范站历史实际运营成果。同时，为保持谨慎性，在进行效益测算时未考虑各地政府可能给予的补贴。

综上，本次募投项目效益相关测算谨慎，且具备合理性。

三、134个充电示范站项目的用地方式及确认情况，是否存在重大不确定性

（一）本次募投项目不涉及新增项目建设用地，无须办理土地手续

本次募集资金投资项目——“电动汽车集约式柔性公共充电站建设运营示范项目”，申请人拟通过租赁土地或场所等方式进行建设，申请人不涉及新增建设项目用地。

（二）截至目前已签署协议的站点的土地情况

截至2021年2月5日，公司已签署具体站点协议的合计金额为4.73亿元，占本次募投项目拟投资金额的84.54%。具体如下表：

单位：万元

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公司投资建设充电示范站，会经过初步选址、各方洽谈、签署协议、备案、实施等流程：

1、公司在签署运营协议前，即会对场地提供方的背景、场地基本情况等进行充分了解及确认。2、公司签署的运营协议中也会明确约定，由场地提供方负责提供建设充电站使用的合适的场地，并约定了违约条款。

上述已签署协议的站点，土地均由场地提供方提供，公司也均进行了实地考察。已签署正式的运营协议的站点，在运营协议中均详细约定了场地提供方的义务及违约条款。综上，公司充电示范站项目的用地情况不存在重大不确定性。

四、2020年新能源电动汽车充电产品毛利率大幅下降等情况是否将对本次募投项目产生重大不利影响，申请人的应对措施及有效性

（一）2020年度新能源电动汽车充电产品的毛利率情况

1、2020年充电运营业务毛利率下降的主要原因是疫情影响，随着疫情得到逐渐控制，2020年下半年充电运营业务毛利率已显著恢复。

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注：上述充电运营业务毛利率剔除少数存在特殊情况的站点。从上表可知，受疫情影响，2020年一季度的毛利率大幅下降，使得2020年上半年充电运营业务的毛利率也较低。随着疫情逐渐得到缓解，2020年下半年充电运营业务的毛利率虽然仍低于2019年四季度的毛利率，但已显著恢复。

2、2020年下半年充电运营业务毛利率尚未完全恢复至正常水平，具体原因包括：

（1）尽管疫情已得到控制，但疫情仍然有反复，对充电运营业务尚有一定影响2020年下半年，疫情已逐渐得到控制，公司充电运营业务也逐渐恢复。但由于境外疫情逐渐严重，国内疫情也有所反复，疫情影响仍然尚未完全消除，公司充电运营业务的毛利率也仍未恢复至正常水平。

（2）公司推进募投项目，新建多个充电运营站点，其处于业绩“爬坡期”

2020年9月以后，公司按照业务发展布局和募投项目投资计划，新建多个场站并逐步投入使用。新建场站一般有3-6个月的业绩爬坡期，同时，新增运营的充电站刚性成本（如折旧成本、场地租金和人力成本）进一步加剧了本报告期新能源充电业务毛利率的下滑。

（3）部分已有站点的促销活动

目前公司已投运的充电站主要集中于经济程度较为发达、电动汽车普及率相对较高的深圳地区。近年来多家电动汽车充电运营企业亦在深圳加速电动汽车充电业务布局。2020年下半年以来，由于竞争对手陆续投建了部分新场站，同时基于应对疫情、客户培养、场站引流等原因采取了1-3个月的短期促销活动，因此公司部分已有站点也有一些让利促销活动，受此影响，公司部分已有站点的充电量、充电运营收入出现一定程度的下降。

3、充电量对毛利率影响的敏感性分析

2020年下半年充电运营业务的毛利率为4.70%。假设2020年下半年充电量提升10%、20%、30%，则对应的毛利率分别如下表所示：

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（二）申请人应对毛利率2020年新能源自动汽车充电产品毛利率大幅下降采取的主要措施及有效性

1、申请人采取的主要措施

充电设备利用率、服务费单价、充电运营成本及固定成本折旧是影响新能源汽车充电运营业务毛利率的几大关键因素，公司将采取以下措施来提升毛利率水平：

（1）为改善用户充电体验，增加用户粘性，公司在充电运营管理云平台的基础上，组织开发“迅充电”小程序，通过优化充电人机界面和“一键充电”功能，以及便捷的充电地图、预约充电、充电导航等功能，可显著改善用户的充电体验；采用高端人工智能算法，可灵活制定多约束目标的运营策略和打折促销策略，以提高公司平台的引流能力和充电站的运营效率；通过充电优惠券、优惠红包、充电积分兑换礼品/优惠券、邀请新客户送优惠券/积分、星级会员尊享折扣等促销手段来提高活跃用户数和用户粘性。“迅充电”小程序具备为广大企业级、规模化电动车队提供集采式充电服务的能力，可最大程度为各类充电场景的用户提供多元化的定制服务，为更广大社会车主提供覆盖广、体验优的充电服务。

“迅充电”小程序已经完成研发和测试，近期即将全面正式上线，将对充电量的增加，带来有益的影响。

（2）公司在充电站选址方面，会更多考虑选址的交通便利性、周围的配套设施等诸多因素，提升充电的便利性，增强用户体验。

（3）进一步开展充电大数据应用技术研究，对电动汽车充电进行全面监控和多重保护，

并利用大数据对故障进行提前预警，确保充电安全，呵护用户车辆电池，从而增加用户粘性。同时，通过远程智能监控降低充电运营的人员成本。

（4）开展与其它运营平台、银联机构、地图APP的互联互通，借助这些平台的引流能力，提升充电设施的利用率。

（5）“迅充电”小程序可实现停车充电一体化管理功能，实现车、桩与智能地锁联动，

避免油车违规占用充电车位影响充电业务。

（6）持续优化充电设备成本和整站设计，以降低投资成本，提升毛利率。

2、申请人应对措施的有效性

结合站点的具体情况，公司在2020年9月已选取了部分场站采取了针对性的应对措施。截至2020年12月，这些场站的充电量在2020年9月至2020年12月期间均有比较显著的提升，因此上述应对措施是有效的。其中，2020年12月较2020年9月充电量提升百分比达10%以上的站点包括：

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会计师的核查与结论核查程序：

1、查阅了研究报告、公开资料；

2、对申请人实际运营的充电站点情况进行了核查；

3、对申请人相关业务人员、技术人员和财务人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，我们认为：

1、申请人主营业务目前所处的经营环境未发生重大不利变化，实施本次募投项目具备必要性及可行性；

2、以矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电示范站项目并非属于类似技术首例，相关技术已经较为成熟，已具备规模化推广条件；申请人效益测算中所依据的历史经验数据均来源于公司自行投建并运营充电运营业务实际运营成果，相关测算审慎，且具备合理性；

3、本次募投项目134个充电示范站项目拟通过租赁土地或场所等方式进行建设，不涉及新增建设项目用地；公司充电示范站项目的用地情况不存在重大不确定性；

4、2020年新能源电动汽车充电产品毛利率下降的原因具有合理性，对本次募投项目不会产生重大不利影响，申请人已采取一系列应对措施，从充电量的提升幅度来看已初步验证了有效性及可行性。问题3、关于财务性投资。2020年9月末，申请人其他非流动资产为1,000.00万元，为持有的深圳太空科技有限公司股权投资。

请申请人：进一步说明深圳太空科技的主营业务及经营情况，上述股权投资是否符合公司主营业务及战略发展方向，对促进公司产品如电力自动化产品的业务拓展的具体表现，未将上述股权投资认定为财务性投资的理由是否充分。

请保荐机构、会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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【回复】

一、进一步说明深圳太空科技的主营业务及经营情况，上述股权投资是否符合公司主营业务及战略发展方向，对促进公司产品如电力自动化产品的业务拓展的具体表现，未将上述股权投资认定为财务性投资的理由是否充分

（一）深圳太空科技的主营业务及经营情况

太空科技由深圳市主导，是一家致力于工业控制、智能控制产品的研发、生产、销售和服务为一体的高科技公司。经营项目主要是航空航天相关技术及各类前沿高新技术研究开发，科技成果转化及产业化经营，园区建设及运营，项目投资及孵化，各类信息咨询服务。

（二）公司投资参股太空科技，主要是基于如下两个方面的原因

1、参股太空科技，以期将公司大功率电力电子技术拓展应用于航空航天领域；同时，搭建公司与相关项目的研、销协同，相互促进完善创新成果转化。

2、参股投资太空科技有利于促进公司产品的业务拓展，其涉及电力自动化或智能控制的公司，不仅在技术上与公司目前的电力自动化设备具有一定的协同性、互补性，也可以通过客户信息分享、与公司生产的电力自动化产品组成配套产品等方式实现业务上的协同效应。

（三）对促进公司产品如电力自动化产品的业务拓展的具体表现，未将上述股权投资认定为财务性投资的理由是否充分

公司投资太空科技，是公司结合自身战略发展方向，以期将公司大功率电力电子技术拓展应用于航空航天领域，并在电力自动化业务方面形成协同。截至目前公司与太空科技在研发、业务方面合作的协同效应不明显且太空科技的经营一定程度偏离了初衷，因此基于谨慎性及从严把握的考虑，该股权投资属于财务性投资。但该项投资，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的已实施或拟实施的财务性投资，也不属于金额较大的财务性投资。

公司于2014年投资太空科技1,000万元，该项投资不属于预案公告前6个月新增的投资。截至2020年末，公司投资太空科技的股权投资金额占归母净资产的比例约1%，未达到30%。

综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，持有太空科技的股权投资对本次发行不会构成实质影响。

会计师的核查与结论

核查程序：

1、查阅了太空科技的审计报告；

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2、查阅了太空科技投资企业的相关资料例如企查查、主页等。

3、向公司管理层访谈了解对太空科技投资的投资背景。

核查意见：

经核查，我们认为公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，持有太空科技的股权投资对本次发行不会构成实质影响。

专此说明，请予察核。