大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见中

有关财务事项的说明

专项报告 第1页

非公开发行股票申请文件反馈意见中

有关财务事项的说明

大华核字[2021]000106号

中国证券监督管理委员会：

由中信建投证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203411号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“本公司”或“奥特迅”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：

反馈意见1、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构和会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的投资期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据发表明确核查意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

（一）关于财务性投资、类金融投资的相关规定

根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年修订）：

1、财务性投资

（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的

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金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今以及最近一期末，公司财务性投资（包括类金融投资）情况

公司本次非公开发行董事会决议日为2020年6月28日，本次发行董事会决议日前六个月至今（即2020年以来）以及最近一期末，公司财务性投资、类金融投资的具体情况如下：

1、类金融

公司主要从事电力自动化电源业务、电动汽车充电业务和电能质量治理业务，主营业务不涉及（类）金融业务。2020年以来，公司不存在已实施或拟实施的类金融投资情况。

2、产业基金

2020年，公司不存在已投资或拟投资产业基金的情况。

3、公司交易性金融资产、可供出售金融资产等可能涉及财务性投资的科目相关情况

公司交易性金融资产、可供出售金融资产等可能涉及财务性投资的科目相关情况如下：

单位：万元

注：2020年9月30日的数据未经审计。

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（1）货币资金

公司货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金构成，其他货币资金主要核算银行承汇票保证金、保函保证金。奥特迅公司货币资金项目均与生产经营相关，不存在财务性投资。

（2）其他应收款

2019年末、2020年9月末，公司其他应收款金额分别为1,769.31万元、2,031.65万元，主要由投标保证金、备用金等其他往来款构成，均与生产经营相关，不存在拆借资金、委托借款等财务性投资情况。

（3）其他流动资产

2019年末、2020年9月末，公司其他流动资产分别为3,097.63万元、3,477.78万元，主要由增值税留抵扣额及待认证进项税构成，均与生产经营缴纳税款相关，不存在拆借资金、委托借款等财务性投资情况。

（4）其他非流动金融资产

2019年末、2020年9月末，公司其他非流动资产为1,000.00万元，均为深圳太空科技有限公司股权投资，具体情况如下：

航天产业是国家战略性新兴产业和优先发展的高技术产业，深圳市发布了《深圳市航空航天产业发展规划（2014－2020年）》，将航天产业列为深圳市未 来重点发展的产业之一。根据2013年深圳与中国航天员科研训练中心签署的战略合作框架协议，将在深圳搭建航天技术研发和产业化转化平台。在深圳市政府倡导下，公司以及深圳特建发展集团、农科集团、星河集团、深港产学研创投等十一家企业共同发起设立深圳太空科技有限公司。公司投资参股太空科技，一方面，是基于公司对高新技术行业前沿技术研究的战略投资，开展与创新企业的协同研发，相互促进完善创新成果转化，加快推动新技术向产品向市场的转化，另一方面，太空科技及其投资的相关企业也有利于促进公司产品如电力自动化产品的业务拓展。因此，本投资不属于财务性投资。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

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二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。会计师的核查与结论核查程序：

1、查阅中国证监会发布的相关法律法规及指导文件；

2、核查奥特迅公司董事会前六个月起至今的披露公告，并对奥特迅公司管理层进行访谈，询问奥特迅公司最近一期末是否存在财务性投资（包括类金融投资）、投资产业基金、并购基金等情形；

3、获取并核查奥特迅公司财务账簿、银行流水资料，了解奥特迅公司最近一期末金融资产等科目的明细情况，核查奥特迅公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

核查意见：

经核查，我们认为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，奥特迅公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在投资产业基金、最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

反馈意见2、根据申请文件,申请人拟募集资金8亿元，用于电动汽车集约式柔性公共充电站建设运营示范项目等。

请申请人补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算过程、测算依据结合公司现有业务、可比公司同类业务的效益情况，说明募投项目效益测算的谨慎性及合理性；（4）募投项目与现有业务的区别与联系；（5）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

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一、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

（一）电动汽车集约式柔性公共充电站建设运营示范项目

1、募投项目的具体内容、测算依据和测算过程

本项目投资估算为56,950.00万元，主要用于电动汽车集约式柔性公共充电示范站的建设支出，具体投资构成情况如下：

单位：万元

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2、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出

本项目总投资56,950.00万元，其中设备成本43,649.80万元，施工成本 13,300.20万元；拟使用非公开发行募集资金56,000.00万元，全部用于建设投资（根据建设进度），包括设备购置和项目施工，均为资本性支出。

（二）补充流动资金

发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含本数），其中拟补充流动资金24,000万元，不超过本次发行募集资金总额的30%，符合相关监管规定要求。

二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）电动汽车集约式柔性公共充电站建设运营示范项目

1、募投项目资金使用和项目建设进度安排

该项目的实施周期为30个月（即2020年7月至2022年12月），拟在深圳、北京、上海、广州、东莞、成都、厦门等城市投资、建设并运营134个以公司新一代产品——矩阵式柔性充电堆为基础的集约式柔性公共充电示范站，合计投资金额为56,950.00万元，其中拟利用募集资金56,000.00万元。具体投资进度和建站规划如下表所示：

截至2020年12月31日，已完成2020年下半年的建站数量计划选址、签约等工作。截至目前，电动汽车集约式柔性公共充电站建设运营示范项目的进度情况如下：

截至本反馈意见回复之日，公司已签署具体站点协议的合计金额为4.72亿元，占本次募投项目拟投资金额的82.96%。具体如下表：

单位：万元

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截至本反馈意见回复之日，除上述已确定站点的项目外，公司已就充电站建设项目完成了初步选址并与相关业主方、合作方进行了洽谈，预计未来签署协议金额足够覆盖本次募集资金所需投资金额。

2、是否存在置换董事会前投入的情形

2020年6月28日，公司第五届董事会第四次会议通过了本次非公开发行方案，本次募投项目不存在董事会前的投入。

（二）补充流动资金

截至本反馈意见回复出具日，本募投项目尚未实施。本次募投项目待募集资金到位后实施，不存在董事会前的投入。

三、募投项目效益测算过程、测算依据结合公司现有业务、可比公司同类业务的效益情况，说明募投项目效益测算的谨慎性及合理性

（一）电动汽车集约式柔性公共充电站建设运营示范项目

根据项目规划，本项目建成后内部收益率（税后）10.83%，项目具有良好的经济效益。

1、募投项目效益测算过程、测算依据

本次募投项目效益测算均以公司2019年度电动汽车充电实际营运情况为基础进行，相关假设条件较为合理。

涉及营收的假设指标如下表所示：

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涉及成本费用的假设指标如下表所示：

（1） 预计营收的测算过程

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（2）内部收益率的测算过程

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2、募投项目效益测算的谨慎性及合理性

（1）公司现有业务情况

①公司对募投项目效益测算的毛利率显著低于过往年度实际毛利率水平，测算较为谨慎、合理2018年度、2019年度，公司“新能源电动汽车充电”业务中充电运营业务的收入及毛利情况如下表所示：

单位：万元

如上表所示，从公司过往年度电动汽车充电运营业务的实际开展情况来看，其毛利率保持在21%-23%之间。

本次发行的募投项目中，公司达产后预计年收入为40,171.74万元，成本为33,277.79万元，对应毛利率为17.16%，因此公司本次募投项目毛利率较2018年度和2019年度可比业务毛利率相对较低，公司对募投项目效益测算较为谨慎、合理。

②疫情对公司充电运营业务有所影响，但随着疫情逐渐得到控制，公司充电运营业务已逐步恢复，对本次募投项目的实施不存在重大不利影响

受新冠疫情影响，预计2020年度充电运营业务的毛利率会有所下降，但随着2020年下半年疫情逐渐得到控制以及社会经济秩序的逐步恢复，公司电动汽车充电运营业务也逐步恢复至正常水平。

2020年度各月份公司充电运营业务具体情况如下表：

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（2）可比公司同类业务的效益情况

同行业上市公司特锐德、易事特、万马股份、科士达等未单独披露电动汽车充电业务营业收入及毛利率情况。近年来，同行业公司将电动汽车充电运营项目作为再融资募投项目的主要包括万马股份（002276.SZ）非公开发行（2016年3月预案，2017年7月发行）和易事特（300376.SZ）非公开发行（2020年3月预案，目前尚未进行申报）。根据其公开披露的非公开发行股票预案及相关文件，其对应项目的收益指标分别为：

单位：万元

如上表所示，基于谨慎性经济效益预测，本募投项目收益率较同行业可比公司募投项目收益率略低，不存在显著差异。

（二）补充流动资金

本项目不直接产生效益，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，进一步优化

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公司的资本结构，为公司未来几年内业务的进一步发展奠定坚实基础。会计师的核查与结论核查程序：

1、查阅发行人募投项目可行性研究报告；

2、就本次募投项目投资和效益测算的情况、使用进度安排对发行人相关业务人员、技术人员和财务人员进行访谈；

3、对发行人实际运营的充电站点情况进行了核查；

4、获取并查阅了发行人新能源汽车业务相关专利及专项课题等。

核查意见：

经核查，我们认为：

1、募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程符合实际情况，募集资金对应部分的投资构成均属于资本性支出；

2、募投项目资金使用和项目建设进度安排符合实际情况，本次募投项目最新进展情况与上述安排相符，不存在置换董事会前投入的情形；

3、本次募投项目效益测算的过程合理、谨慎；

反馈意见3、请申请人说明尚未了结的诉讼、仲裁等事项，请详细披露作为被告或被申请人的案件是否充分计提预计负债、作为原告或申请人是否充分计提资产减值准备。

请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

回复：

截至本回复出具之日，公司尚未了结的诉讼、仲裁等事项如下表：

单位：万元

注：截至本回复出具日，符邓兴案已结案，黄协劳动争议案件也已于2020年12月3日仲裁结束，公司均胜诉，不涉及预计负债、资产减值准备情况。

一、深圳市贝洛安玛蕾娜服饰有限公司诉深圳奥特迅电力设备股份有限公司租赁合同纠纷案件

（一）本案件的主要过程

1、本案件系公司自有物业奥特迅电力大厦第5、6层整层（以下简称“租赁物业”）承

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租方深圳市贝洛安玛蕾娜服饰有限公司（简称“贝洛安公司”）就房屋租赁相关损失提起的诉讼，请求公司赔偿798.44万元，公司就贝洛安公司违约责任提出反诉。

2、目前广东省深圳市南山区人民法院已于2020年3月23日作出一审判决（（2019）粤0305民初3046号），判处双方租赁协议于2018年9月12日解除，公司返还租赁押金、支付装修损失，贝洛安公司支付房屋占有使用费、水电费、物业费等相关支出，并驳回双方其他诉讼/反诉请求。目前二审已开庭尚未判决。

（二）预计负债、资产减值损失计提情况

1、根据一审判决，扣除贝洛安公司向奥特迅公司支付的相关费用，奥特迅公司需支付给贝洛安公司的费用净额为118万元，此外，奥特迅公司需支付的案件相关受理费及评估费合计5.03万元，合计123.03万元。奥特迅公司基于谨慎性原则，按一审判决结果计提预计负债125万元。公司预计二审判决结果相对于一审判决结果来说对公司更为有利，因此公司根据一审判决结果计提预计负债金额是充分的。

2、本案件不涉及资产减值损失事项，无需计提资产减值损失。

二、深圳市万众城集团有限公司诉深圳市鹏电跃能能源技术有限公司合同纠纷案件

（一）本案件的主要过程

1、本案件系公司电动汽车充电运营业务拟合作方深圳市万众城集团有限公司（以下简称“万众城集团”）由于合作建设运营的电动汽车充电站项目建设进度纠纷，就场地使用费提起的诉讼，主要诉讼请求为：公司支付场地使用费0.85万元。

2、公司子公司鹏电跃能就万众城集团违约责任提出反诉，主要诉讼请求为：①解除双方签订的《深圳龙华万众城充电站合作运营协议书》；②万众城集团赔偿损失包括违约金、施工费、设施设备、拆除设施设备费等。

3、广东省深圳市福田区人民法院已于2020年7月2日作出一审判决（（2019）粤0304民初27468号），判处双方签订的《深圳龙华万众城充电站合作运营协议书》解除，鹏电跃能拆除已安装的充电设备并将场地恢复原状，万众城集团赔偿鹏电跃能损失1,265,053.73元，驳回双方的其他诉讼/反诉请求。目前二审尚未开庭审理。

（二）预计负债、资产减值损失计提情况

1、根据一审判决，万众城集团赔偿鹏电跃能损失1,265,053.73元，驳回双方的其他诉讼/反诉请求，鹏电跃能无需支付万众城集团的场地使用费。对于尚未发生预计未来可能发生的拆除设施设备费157,808.13元，公司已全额计提了预计负债。

2、公司未计提资产减值损失。

本项目前期投入的设施设备金额为2,133,663.41元，均为标准充电设备，未发生减值

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迹象，不需要计提资产减值损失。会计师的核查与结论核查程序：

1、查阅奥特迅公司提供的未决诉讼、未决仲裁事项清单及相关材料，了解相关案件的基本情况、诉讼进展及应对措施；

2、查询中国裁判文书网等公开网站，了解奥特迅公司涉及诉讼、仲裁等情况；

3、了解上述案件截至本反馈意见回复报告出具日的最新进展情况，核查奥特迅公司预计负债、资产减值准备的计提是否充分谨慎；

4、对奥特迅公司诉讼律师发函询证未决诉讼、未决仲裁事项并取得回函，对上述案件的进展情况进行复核。

核查意见：

经核查，我们认为截至本报告出具之日，针对奥特迅公司尚未了结的诉讼、仲裁等事项，奥特迅公司相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定，预计负债、资产减值准备的计提金额充分合理。

专此说明，请予察核。

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