深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议

相关事项的独立意见

我们作为深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，对公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，我们认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。因此，同意该议案内容。

二、对《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》的独立意见

本次非公开发行的方案系结合公司发展的实际情况制定，该方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步完善产业链，实施战略布局，改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。本次非公开发行符合市场现状和公司实际情况，有利于公司业务发展，增强抗风险能力，提升公司的整体竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。因此，同意该议案内容。

三、对《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》的独立意见

公司本次非公开发行股票预案符合相关法律法规、监管办法规定，编制合理，预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，同意该议案内容。

四、对《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》的独立意见公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。

五、对《关于公司与实际控制人廖晓霞女士签署附条件生效的股份认购协议的议案》的独立意见

公司本次非公开发行，实际控制人廖晓霞女士拟与公司签订《附条件生效股份认购协议》，协议的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。

六、对《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》的独立意见

本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告对于本次发行募集资金使用计划、必要性与可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次非公开发行股票进行全面的了解。因此，同意该议案内容。

七、对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》的独立意见

公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，这些填补回报措施和承诺切实可行，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件。因此，同意该议案内容。

八、对《关于制定公司<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》的独立意见

公司董事会编制的《深圳奥特迅电力设备股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司建立了持续、稳定及积极的分红政策,在保证公司健康经营、持续发展的前提下,公司采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合等方式分配股利更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，同意该议案内容。

九、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议非公开发行时间已超过五个完整的会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007]500号）规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。前次募集资金使用情况报告在提交股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。截至目前，公司不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。

因此，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，同意该议案内容。

十、对《关于提请股东大会批准实际控制人免于发出要约的议案》的独立意见

本次非公开发行前廖晓霞女士通过香港欧华实业有限公司持有公司股份127,003,614股，持股比例为57.57%，为公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，廖晓霞女士认购公司此次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。

鉴于公司实际控制人廖晓霞女士全资控股公司控股股东欧华实业有限公司，且欧华实业有限公司目前持有公司的股权比例为57.57%，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会影响公司的上市地位，并且廖晓霞女士承诺自本次非公开发行结束之日起十八个月内不转让其本次认购的股份。符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的条件。因此，同意该议案内容。

综上，公司本次非公开发行股票相关议案符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，同意将上述议案提交2020年第二次临时股东大会表决。

独立董事：郭万达、张宏图、李立

2020年6月29日