深圳奥特迅电力设备股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议 于2010年10月22日以通讯方式召开。本次董事会会议的通知于2010年10月15日以电子邮 件、手机短信和书面文件方式通知全体董事、监事和高级管理人员。会议应参加董事8 名，实际参与表决的董事8名。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规 及《公司章程》的规定。　　经与会董事审议，以通讯表决的方式通过了以下决议：　　一、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司<2010年第三季度报告〉的议案》；　　《2010年第三季度报告全文》全文刊登于2010年10月26日巨潮资讯网　　（http://www.cninfo.com.cn）；《2010年第三季度报告正文》刊登于2010年10月26日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　二、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展的自查报告》的议案；　　三、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司关于规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》的议案；　　四、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《修订<货币资金内部管理制度>》的议案；　　修订后的《货币资金内部管理制度》全文刊登于2010年10月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　五、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《制定<防范控股股东及其关联方占用公司资金制度>》的议案；　　《防范控股股东及其关联方占用公司资金制度》全文刊登于2010年10月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　六、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《修订<公司章程>》的议案；　　《公司章程》修正案见附件一。　　修订后的《公司章程》全文刊登于2010年10月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　七、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>》的议案；　　《关联交易管理办法》修正案见附件二。　　修订后的《关联交易管理办法》全文刊登于2010年10月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。　　本议案需提交公司股东大会审议。　　特此公告。　　深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会　　2010年10月22日　　附件一：　　《公司章程》修正案　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：　　1、原： 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。　　公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。　　现修改为： 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。　　公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。　　公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免。　　公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。　　2、原： 第一百六十二条 公司的利润分配政策：在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司采取现金或股票方式分配利润。具体的股利分配方案由董事会根据公司实际情况拟订分配预案后，报经股东大会决议批准后实施。　　现修改为：第一百六十二条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。　　第一百六十三条　　公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：　　(一)经股东大会审议批准，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。　　(二)公司可以进行中期现金分红。　　公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。　　（1）年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。　　（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。　　（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。　　3、原：第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。　　现修改为：第一百七十八条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。　　深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会　　2010年10月22日　　附件二：　　《关联交易管理办法》修正案　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁发的规范性文件的要求，公司拟对《关联交易管理办法》做相应的修订，具体内容如下：　　1、原：第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义　　务的事项，包括但不限于：　　（一）购买或销售原材料、燃料、动力；　　（二）购买或销售产品、商品；　　（三）提供或接受劳务；　　（四）委托或受托购买、销售；　　（五）代理；　　（六）租赁；　　（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；　　（八）担保；　　（九）管理方面的合同；　　（十）研究与开发项目的转移；　　（十一）许可协议；　　（十二）赠与；　　（十三）债务重组；　　（十四）与关联方共同投资；　　（十五）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。　　现修改为：第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：　　（一）购买或销售原材料、燃料、动力；　　（二）购买或销售产品、商品；　　（三）提供或接受劳务；　　（四）委托或受托购买、销售；　　（五）代理；　　（六）租赁；　　（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；　　（八）提供担保；　　（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；　　（十）研究与开发项目的转移；　　（十一）签订许可协议；　　（十二）赠与或受赠资产；　　（十三）债权或债务重组；　　（十四）与关联方共同投资；　　（十五）购买或出售资产；　　（十六）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；　　（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；　　（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。　　2、原：第十七条 公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300　　万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。　　前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。　　第十八条 公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（含　　3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准。　　第十九条 公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（不含3000万元），或占公　　司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。　　第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上（含300万元），　　或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。　　现修改为：第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）　　至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准；前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。独立董事发表单独意见。　　第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元（含300万元）至3000万元　　（含3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关联交易由董事会批准。　　第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上（不含3000万元），且　　占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。　　第二十条 独立董事对公司拟与关联法人达成的交易金额在300万元以上（含300　　万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。　　3、增加：　　第五章 关联交易的信息披露　　第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元（含30万元）至300万元　　（含300万元）之间的关联交易，应当及时披露。　　公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。　　第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元（含300 万元）至3000　　万元（含3000 万元） 之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）　　至5%（含5%）之间的关联交易，应当及时披露。　　第三十二条 公司与关联法人发生的交易金额在3000 万元以上（不含3000 万元），　　且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，除应当及时披露外，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。　　公司应将上述关联交易提交股东大会审议。　　本制度第三十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。　　第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：　　（一）公告文稿；　　（二）与交易有关的协议书或意向书；　　（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见（如适用）；　　（四）交易涉及的政府批文（如适用）；　　（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；　　（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；　　（七）独立董事的意见；　　（八）深圳证券交易所要求的其他文件。　　第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：　　（一）交易概述及交易标的的基本情况；　　（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；　　（三）董事会表决情况（如适用）；　　（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；　　（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格、政府定价差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；　　（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；　　（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。　　第三十五条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生　　额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十条、第三十一条、第三十二条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第三十条、第三十一条、第三十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。　　第三十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原　　则适用本制度第三十条、第三十一条、第三十二条的规定：　　（一）与同一关联人进行的交易；　　（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。　　上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照第三十条、第三十一条、第三十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。　　第三十七条 公司与关联人进行本制度第九条第（一）至第（四）项所列的与日常　　经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：　　（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十条、第三十一条、第三十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。　　（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第三十条、第三十一条、第三十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。　　（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第三十条、第三十一条、第三十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当　　根据超出金额分别适用第三十条、第三十一条、第三十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。　　第三十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量　　或其确定方法、付款方式等主要条款。　　协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。　　第三十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年　　根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。　　第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公　　司可以向证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。　　第四十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表　　决和披露：　　（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；　　（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；　　（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；　　（四）证券交易所认定的其他交易。　　第四十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，　　保管期限为至少十年。　　深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会　　2010年10月22日