对外投资管理办法

二零一九年八月

对外投资管理办法

第一章 总 则第一条 为进一步规范深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资、资产处置程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司制度，制定本办法。

第二条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。第三条 本办法所称的“对外投资”是指本公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为，包括对外风险投资及其他一切法律法规允许的对外投资。对外投资指以下几种情况之一：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）公司本部经营性项目及资产投资；

（三）收购其他公司资产；

（四）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（五）债券、委托贷款及其他债券投资；

（六）股票、基金投资；

（七）其他投资。

第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。

第五条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

第六条 对外投资事宜由公司集中进行。公司下属子公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第七条 对外投资项目使用募集资金的，应遵守公司《募集资金管理办法》

第八条 对外投资项目涉及关联交易的，应遵守公司《关联交易管理办法》

第二章 对外投资的决策权限第九条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总裁工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。第十条 董事长有权决定公司在一年内对外投资（除证券投资、委托理财、风险投资、关联交易之外）总额低于最近一期经审计公司净资产5%的事项。董事长应就相关事宜在事后向董事会报备。

第十一条 董事会有权决定公司在一年内公司对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，不超过15%的事项。但是，公司进行的证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，无论金额大小，均应提交董事会审议。若该等投资事项的交易金额涉及《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件或《公司章程》等公司相关规定应提交股东大会审议的，还应提交股东大会审议。第十二条 公司对外投资年度累计高于公司最近经审计净资产值15%的，应由董事会向股东大会提交预案，经股东大会审议通过后生效。

第十三条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

第十四条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照公司章程的规定执行。

第十五条 对外投资项目实施方案的变更，应根据项目情况经过公司股东大会、董事会、董事长或总裁审查批准。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十六条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、董事长及总裁。

第十七条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、

协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。第十八条 公司审计部应定期对投资项目进行监督。第十九条 公司投资部经理为对外投资实施的主要责任人，公司投资部应对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。第二十条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。第二十一条 公司证券部应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的决策管理第二十二条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。第二十三条 公司投资部应对拟实施的对外投资事项进行可行性研究，并出具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。第二十四条 在股东大会、董事会、董事长或总裁决定对外投资事项以前，公司投资部应根据项目情况逐级向总裁、董事长、董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。第二十五条 经股东大会或董事会会议决议通过后，董事长、总裁或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第二十六条 董事长、总裁或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。第二十七条 公司投资部应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财

务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。

第五章 对外投资的转让和收回第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：

（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）公司认为有必要的其他情形

第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合有关法律法规的相关规定。

第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。公司批准的对外投资处置事项，由投资公司或负责实施部门组织相关部门办理对外投资的收回、转让与核销等相关手续。

第六章 附则

第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十三条 本办法经股东大会审议通过后生效。

第三十四条 本办法由董事会负责解释。

第三十五条 本办法所称“以上”都含本数，“高于”、“低于”均不含本数。

深圳奥特迅电力设备股份有限公司

二零一九年八月