深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于深圳证监局现场检查关注问题的整改方案 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司检查办法》（证监发[2001]46 号），中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于2009年11月17日至 2009年12月2日对深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥特迅”）进行了现场检查。检查主要内容为公司2008年上市以来在公司治理、信息披露、募集资金使用、财务管理与会计核算等方面的情况，并于2010年1月7日收到深圳证监局《关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字[2010]001号）（以下简称“《监管意见》”）。 公司收到上述《监管意见》后，向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报，认真对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规制度，针对检查中关注的主要问题，认真梳理、剖析原因并提出切实可行的整改方案。现将本次检查结论及公司第一届第二十一次董事会、第一届第十二次监事会审核通过的《关于深圳证监局现场检查关注问题的整改方案的议案》公告如下： 检查结论：检查结果表明，你公司在公司治理、募集资金管理和使用、财务管理和会计核算等方面均存在薄弱环节。针对你公司存在的上述问题，我局提出如下监管意见：你公司应充分发挥董事会及其专门委员会在公司治理和规范动作中的核心作用；重视财务会计基础工作，强化内部控制制度建设和执行；切实保障上市公司的独立性，提高公司治理和规范动作水平。 一、检查中关注到的主要问题 （一）公司治理方面存在的主要问题 《监管意见》指出：截止2009年11月30日，你公司实际控制人及其亲属、公司高管控制或参股的公司（以下简称“关联公司”）有18家。检查发现，你公司在人员方面与上述部分关联公司未能严格分离，不符合《上市公司治理准则》关于上市公司与控股股东独立性的相关要求。如关联公司深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司工作人员在你公司负责主管行政事务；你公司内审部负责人拥有多家关联公司会计电子帐套的查询权限，并对其财务报表进行定期审核；你公司内审部工作人员担任了深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司、深圳市奥特迅传感技术有限公司、深圳奥特迅电气设备有限公司的出纳人员，负责上述公司网上银行的付款操作，内审部负责人负责上述公司网上银行的付款审核。 整改措施： 1、根据《上市公司治理准则》第二十二条至第二十七条规定，公司严格按照关于上市公司与控股股东独立性的相关要求，进一步加强公司的独立性。 2、负责行政事务的工作人员已辞去原关联公司深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司的所有职务，现由本公司聘用，全职负责本公司行政事务。 3、根据公司《内部审计工作制度》第三条规定“设置内部审计机构从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人。”为了规范内部审计人员的工作要求，公司已严格遵守相关规定，并安排如下： （1）内审部负责人专职于内审部工作，不再拥有多家关联公司会计电子帐套的查询权限，并不再负责对其财务报告进行定期审核；同时，不再涉及关联公司深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司、深圳市奥特迅传感技术有限公司、深圳奥特迅电气设备有限公司三家公司的网上银行付款审核业务，由其聘用专职会计人员。 （2）原兼职于深圳市奥华源电力工程设计咨询有限公司、深圳市奥特迅传感技术有限公司、深圳奥特迅电气设备有限公司的内审部工作人员，辞去其内审部职务，由上述三家公司聘任其从事出纳工作； （3）公司已聘用入职近十年的采购人员专职于内审部工作，负责原材料采购、存货管理内部审计事务； 整改部门：证券部、内审部 整改责任人：董事长廖晓霞、董事会秘书廖晓东、内审部经理金蕙 完成时间：已完成整改，由董事会秘书将督导工作按照相关规定持续进行。 （二）《总经理工作细则》内容不完备 《监管意见》指出：检查发现，你公司《总经理工作细则》没有按照《上市公司章程指引》的要求规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的具体权限。此外，你公司对副总经理等高级管理人员的授权也没有履行明确的授权程序。 整改措施： 1、公司将根据《上市公司章程指引》的要求规定，修订公司《总经理工作细则》，在原 《总经理工作细则》中增加总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的具体权限，此项修订案已通过公司第一届第二十一次董事会议审议。 2、公司总经理对副总经理等高级管理人员的授权已履行了明确的授权程序。 整改部门：证券部 整改责任人：董事会秘书廖晓东 完成时间：已完成整改。 （三）董事会审计委员会运作不规范 《监管意见》指出：检查发现，你公司董事会审计委员会运作不规范。如《董事会审计委员会实施细则》规定每年至少召开四次会议，但实际并未按制度执行；审计委员会与内部审计部门缺乏沟通，没有对内部审计工作进行有效地指导和监督；2008年年报审计期间，权有部分审计委员会成员和一名独立董事参与了与年审会计师的见面沟通，公司未安排独立董事进行实地考查，不符合你公司《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》、《独立董事年度报告工作制度》和中国证券监督管理委员会公告[2008]48号关于审计委员会和独立董事在上市公司年报工作中的相关要求。 整改措施： 公司董事会审计委员会召集人为独立董事王方华先生，由于就职上海交通大学，公司为加强审计委员会议实际执行情况及审计委员会与内部审计部门沟通顺畅，已开始建立视频会议系统，必要时使用视频方式进行沟通及会议的召开。 董事会将要求董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责；督促董事会审计委员会与内部审计部门的沟通，并对内部审计工作进行有效地指导和监督；严格按照《审计委员会对年度财务报告审议工作规则》、《独立董事年度报告工作制度》和中国证券监督管理委员会公告[2008]48号关于审计委员会和独立董事在上市公司年报工作中的相关要求。 2009年年报审计工作即将开始，公司将安排独立董事进行实地考查并与年审会计师进行见面沟通，让审计委员会的规范运作起有效的作用。 整改部门：证券部、董事会审计委员会、内审部 整改责任人：董事会秘书廖晓东、董事会审计委员会召集人王方华、内审部经理金蕙 完成时间：已完成整改，由董事会秘书将督导工作按照相关规定持续进行。 （四）部分独立董事不具备独立董事资格证书 《监管意见》指出：检查发现，你公司独立董事王方华自2007年3月任职以来没有参加独立董事培训，未能获取独立董事资格证书，不符合证监会《上市公司独立董事培训实施细则》关于上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书，任职2年内至少参加一次后续培训的相关规定。此外，其作为公司审计委员会召集人，对审计委员会的规范运作未起到应有的作用。 整改措施：公司将严格按照《上市公司独立董事培训实施细则》关于上市公司独立董事上岗前必须参加集中授课，获得资格证书，任职2年内至少参加一次后续培训的相关规定，根据独立董事的工作安排，督促其尽快参加近两期举办的独立董事培训班并取得独立董事任职资格。 整改部门：董事会秘书廖晓东 整改责任人：证券部 完成时间：根据交易所举办近两期独立董事培训班时完成。 （五）内部审计工作存在缺陷 《监管意见》指出：检查发现，你公司内部审计工作存在缺陷。如审计工作仅限于对公司定期财务报告、募集资金的使用进行审核，未对公司及子公司的内部控制制度体系的建设和执行情况进行检查和评估；对年审会计师审计过程中发现的公司内部控制和财务基础工作规范方面存在的缺陷，内审部门没有督促公司相关部门采取相应措施进行整改，也没有跟踪检查整改情况；内审部负责人没有按照公司《内部审计工作制度》的有关规定定期向董事会审计委员会汇报内部审计工作计划安排和执行情况，也没有提交内部审计工作报告；公司《内部审计工作制度》第二十八条规定审计报告有审计项目负责人、审计机构负责人签署意见后须报财务总监、单位负责人审批，内审部门根据领导批示和审计建议可作出审计意见书，不符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》第十条关于审计部门独立性的相关要求。 整改措施： 1、由于内审部人员从事审计工作时间有限，审计工作经验不足，所以目前仅对公司定期财务报告、募集资金的使用及对销售与收款的内部控制进行了审核，尚未对公司全面的内部控制制度体系的建设和有效执行进行检查和评估。 公司已责成内审部门严格按照《中小企业上市公司内部审计工作指引》及公司《内部审计工作制度》要求规范内审部门工作。 2、公司已责成内审部门加紧与年审会计师事务所的沟通，并及时核实其外部审计过程中发现的公司内部控制和财务基础工作规范方面存在的不足