深圳奥特迅电力设备股份有限公司  独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见 我们作为深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》对公司第四届董事会第五次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见： 一、独立董事关于公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表如下意见： 1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。 二、独立董事关于公司2017年利润分配预案的独立意见 2017年度利润分配预案为：拟以披露前最新总股本220,597,400.00股为基数，向全体股东每10股派发0.2元现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。 我们认为该预案是在符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求下结合公司实际情况提出的。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。 同意将该预案提交公司2017年度股东大会进行审议。 三、独立董事关于公司《2017年内部控制评价报告》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于公司《2017年度内部控制评价报告》发表如下意见： 经核查，公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行，《公司2017年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。 四、独立董事关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见 1、公司董事、高级管理人员2017年度薪酬标准结合了目前公司的实际经营状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，我们同意公司董事、高级管理人员2017年度薪酬方案。 2、2017年度，公司董事、高级管理人员薪酬的发放能够严格按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》及有关考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。 五、独立董事关于2017年度关联交易及2018年度日常关联交易预计事项的独立意见 我们对2017年度公司与关联方日常关联交易预计以及实际发生情况进行了审阅，2017年度日常关联交易真实、准确、完整地反应了公司与关联方交易情况，公司预计的日常关联交易金额是双方可能发生业务的上限金额，实际发生金额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生金额与预计金额存在较大差异。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关材料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现就公司2018年度拟发生的日常关联交易事项发布如下意见： 1、我们认为在日常生产经营中向关联方采购设备产品及接受关联方提供的劳务等关联交易是公司正常的经营需要，向奥电高压和奥华源出租办公场地属于正常的商业交易行为。符合公司长远发展的利益，交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响。2018年度日常关联交易的预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定。 2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法，不存在违规情形。 六、独立董事关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见 经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，在公司2017年度审计中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，且公司续聘会计师事务所的决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，同意续聘该会计师事务所为公司2018年度审计机构，同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。 七、独立董事关于《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的独立意见 该分红政策符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律、法规的有关规定，并且考虑了公司实际经营及未来发展的需求，综合考虑了投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。 同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。 八、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见 本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部颁布的最新规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。 九、独立董事关于向银行申请授信额度暨办理资产抵押担保的独立意见 公司向银行申请奥特迅工业园项目贷款，将保障奥特迅工业园建设项目的顺利推进，进而提高公司产能以及提升公司产品质量，全面增强公司产品竞争力。该事项的相关决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。所以，我们同意公司向银行申请授信额度并办理资产抵押担保。 十、独立董事关于使用闲置自有资金购买非保本型理财产品的独立意见 公司已经建立完善的内部控制体系，能够有效管控投资风险，确保资金安全。公司使用闲置自有资金进行相对低风险、短期的非保本型理财产品投资，有利于提高公司资金使用效率，并且不会影响公司日常经营和主营业务的开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司的决策程序符合相关法律发挥及《公司章程》的有关规定，我们同意公司使用不超过3000万元的闲置自有资金循环购买非保本型理财产品。 独立董事：郭万达、黄瑞、张宏图  2018 年 4 月 23 日