联合证券有限责任公司 关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司 《内部控制自我评价报告》的核查意见 联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）作为深圳奥特迅电力设备 股份有限公司（以下简称“奥特迅”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续 督导的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办 法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》、《上市公司内部控制指引》 及《关于做好中小企业板上市公司2008年年度报告工作的通知》等有关法律法规 和规范性文件的要求，对奥特迅2008年度《内部控制自我评价报告》进行了核查， 并发表如下核查意见： 一、联合证券进行的核查工作 联合证券保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度，与奥特迅董事、监事、 高级管理人员、内部审计人员及会计师等相关人员的交流，实地查看募集资金投 资项目、企业生产运作情况，查阅奥特迅股东大会、董事会、监事会、总经理办 公会等会议文件等方式，从奥特迅的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程 序、内部控制的监督等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核 查。 二、奥特迅内部控制的基本情况 （一）内部控制组织架构 奥特迅自上市以来，已严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》（财会[2008]7号）和中国证监会有关法律法规的要求以及深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，逐步建立健全了公司 的内部组织机构和各项内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等 机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。 目前，奥特迅内部控制的组织架构为：股东大会、董事会、监事会；奥特迅2 董事会下设四个委员会，包括战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，并制定了相应的委员会工作条例；公司设立了内部审计机构，隶属于 董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法 规政策及相关规定，独立行使审计监督职权。 （二）内部控制制度建立和实施情况 奥特迅已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，结合 公司的实际情况，制定和完善了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内 部控制制度体系。 1、公司法人治理制度 公司已制订的法人治理制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委 员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会 工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》等。上述 内控制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基础。 2、信息披露控制方面 奥特迅制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资 者关系管理制度》，明确公司各部门、子公司和有关人员的信息收集、管理以及 信息披露职责范围和保密责任，并按照中国证监会和深圳证券交易所有关法律法 规及规范性文件要求的信息披露范围、事宜及格式编制披露报告，将公司信息真 实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。 3、募集资金管理控制方面 奥特迅制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对公司募集资金管理、 使用和监督作了明确规定。报告期内，奥特迅对募集资金进行了专户存储，并与 银行、保荐人签署《募集资金三方监管协议》，资金使用履行了相应申请和审批 手续。 4、对外担保控制方面 公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限。公司还 制定了《对外担保管理制度》，对对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、3 对外担保的管理及对外担保的信息披露等做出了明确规定。公司严格控制对外担 保，报告期内没有发生对外担保事项。 5、内部审计控制方面 奥特迅制定了《内部审计制度》，董事会审计委员会下设内部审计部门，定 期对公司的财务状况、成本管理控制、信息披露情况等情况进行审计，对各项制 度进行检查和评估，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。 6、关联交易控制方面 奥特迅制订了《关联交易管理办法》，对关联方的界定、关联交易的定价、 授权、执行、报告、披露、回避和记录等进行了详细的规定，以利于遏制非公允 关联交易，限制抽取利益，维持正常交易秩序，以确保中小投资者利益。 7、财务管理控制方面 奥特迅建立了较为完善的财务会计制度，公司财务管理的内部控制在重大方 面完整、合理及有效，为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。 奥特迅还在生产、质量、安全、采购、销售等业务管理、人员管理、印章管 理等方面制订了相应的符合其生产经营特点和运作模式的内部控制制度。 （三）上市公司治理专项活动 奥特迅根据中国证监会及深圳监管局开展上市公司治理专项活动的有关规 定，成立了治理专项自查小组，董事长作为第一负责人，开展公司治理专项活动。 活动经历了自查和公众评议等阶段，结合公司《关于专项治理活动的自查报告和 整改计划》及公众评议情况，认真落实整改责任，并于2008年10月29日公告了《关 于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。 三、联合证券对奥特迅《内部控制自我评价报告》的核查意见 作为奥特迅首次公开发行股票并上市持续督导的保荐人，联合证券经上述核 查后认为：奥特迅现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要 求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制；奥特迅的《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部 控制制度的建设及运行情况。4 本页无正文，为《联合证券有限责任公司关于深圳奥特迅电力设备股份有限 公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》的签章页。 保荐代表人： 李华忠 郑守林 保荐人： 联合证券有限责任公司 2009 年4 月16 日