深圳奥特迅电力设备股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知书已于2007年10月13日以电话、电子邮箱形式送达给各位董事，会议于2008年10月25日下午1：00在公司会议室召开，会议表决采取书面表决方式进行。会议参会表决董事7人，实际参会表决董事7人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议： 一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司董事的议案》； 2008年9月25日，深圳证监局对公司下发了《关于对深圳奥特迅电力设备股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2008]107号）（以下简称“监管意见”）指出：公司共有董事七名，其中四名为内部董事，超过公司董事总数的1/2，违反了《上市公司章程指引》第九十六条“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”的规定。 为符合上述要求，现已通过第一届董事会提名委员会第一次会议，选举通过秦仁炎先生任董事一职，通过增加外部董事等途径，降低内部董事在董事会中的比例，利于董事会充分发挥公司治理作用。 本次董事选举经股东大会批准后，公司董事将由7名增加为8名，其中设3名独立董事。 现就候选董事的个人简历介绍如下： 秦仁炎先生，加拿大国籍，1963年出生，博士学历。1983年7月毕业于杭州大学（今浙江大学）化学系，获得理学学士学位。1986年7月毕业于北京化工学院（今北京化工大学）高分子材料科学系，获得工学硕士学位。1992年7月毕业于法国牟路兹国立高等化学学院（ENSCMu），获得化学博士学位。硕士毕业后留校工作，期间于1986年9月至1989年9月在北京化工学院国家碳纤维工程研究中心任助理研究员，1988年1月至1988年6月受联合国工发组织（UNIDO）资助在法国国家研究中心（CNRS-CRPCSS）进修。博士毕业后在加拿大蒙特利尔大学工学院从事博士后研究工作，1994年后任职于通用电气公司能源部（GEEnergy）。2005年9月至今任深圳市奥特迅传感技术有限公司监事、技术总监。 截至本公告日，秦仁炎先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；也未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事对关于增加董事的议案发表如下独立意见： 1、同意秦仁炎先生为公司第一届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。 2、经审阅上述人员的简历等材料，未发现其有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，该人员的任职资格符合担任公司董事的任职条件，具备担任公司董事所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求。 3、通过增加外部董事等途径，降低内部董事在董事会中的比例，利于董事会充分发挥公司治理作用。 4、公司董事会对上述任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议。 二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程》； 监管意见指出：公司《公司章程》第一百条的规定“董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”，不符合《上市公司章程指引》第九十六条“董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2”的规定。公司共有董事七名，其中四名为内部董事，超过公司董事总数的1/2，违反了《公司章程》第一百条的规定，需对公司章程相关条款进行修改，修改内容如下： 1、原公司章程“第一百条 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。” 现修改为 ：“第一百条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。”。 2、原公司章程“第一百一十一条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”现修改为 ：“第一百一十一条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”本议案需提交公司2008年第二次临时股东大会审议，《公司章程》全文详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2008年第三季度报告的议案》； 《2008年第三季度报告》全文见刊登在2008年10月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。 四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报 告的议案》； 《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》全文见刊登在2008年10月29日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事对《关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》发表如下独立意见：通过查阅《公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告治理整改报告》，对公司整改过程进行了调查，一致认为公司在公司治理专项活动中自查的内容是客观和公允的，评议过程合乎程序要求，提出的整改措施具有针对性，整改措施的落实情况良好，符合中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会深圳监管局的要求。公司应该以本次公司治理专项活动为契机，持续做好公司治理工作，保证公司长期健康的发展。同意《公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告治》的内容。 五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》； 根据公司《董事会审计委员会工作细则》和《内部审计制度》的有关规定，经第一届董事会提名委员会第一次会议审议通过，选举金蕙女士为公司内部审计部经理。简历如下所示： 金蕙女士：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，工程师、会计师。毕业于西安交通大学液压专业，本科学历。历任深圳赛格研究开发院会计、深圳华海通机电有限公司会计主管，1998年10月起任公司前身深圳奥特迅电力设备有限公司财务部副经理。2007年3月至今担任本公司监事。 截至本公告日，金蕙女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；也未持有本公司股票；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事对关于聘任公司内部审计部门负责人发表如下独立意见：1、同意金蕙女士为公司内部审计部经理。2、经审阅上述人员的简历等材料，认为金蕙女士拥有深厚的会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任内部审计部门负责人资格和能力。 六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于财务总监提出辞呈的议案》； 公司财务总监邓燏先生于2008年10月6日，因个人原因，向公司总经理提出辞去财务总监职务；辞去财务总监职务生效后，邓燏先生将不再担任公司任何职务。 七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于改聘财务总监的议案》； 公司财务总监邓燏先生已向公司提出辞去财务总监职务，董事会审议并同意了邓燏先生的辞职请求。董事会同意聘任王树先生为公司财务总监，至本次董事会通过之日起生效。 王树先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，毕业于河南大学财务会计专业，本科学历。中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任开封市燃料总公司会计、开封会计师事务所部门经理、天健会计师事务所部门经理、利安达会计师事务所部门经理。 截至本公告日，王树先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；也未持有本公司股票；最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 独立董事对关于财务总监变更发表如下独立意见： 1、同意王树先生为公司财务总监。 2、经审阅上述人员的简历等材料，认为王树先生拥有深厚的专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，具备担任上市公司财务总监的相应资格和能力。 八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与南山区高新科技园北区（NO：T404-0045）地块竞标的议案》； 九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2008年