深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》的要求和中国证监会深圳监管局《关于做好深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》（证监局公司字[2008]62号）的具体部署，深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从2008年7月起开展了“公司治理专项活动工作”，2008年7月25日披露了公司治理自查报告和整改计划。深圳监管局于2008年9月17日对本公司的治理情况及治理专项活动的情况进行了现场检查，并于2008年9月25日对本公司下发了《关于对深圳奥特迅电力设备股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2008]107号）（以下简称“监管意见”）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习了上述监管意见，针对其中提出的问题结合公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，制定了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。现将专项活动及整改情况报告如下： 一、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的要求和中国证监会深圳监管局《关于做好深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》（证监局公司字[2008]62号）的具体部署，公司不仅组织董事、监事及高级管理人员认真学习相关文件，而且成立了由董事长作为第一负责人的专项工作小组，要求董事会秘书安排和落实本次公司治理专项活动，确保公司治理专项活动工作的顺利开展。 二、公司治理专项活动期间完成的主要工作 为了确保做好自查工作， 2008年7月2日，公司组织董事、监事、高级管理人员深入学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，明确开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并就深圳证券交易所《关于进一步加强中小企业板上市公司保荐人持续督导工作的通知》（深证会[2008]82号）进行了专题培训。在深入学习的基础上，董事会严格对照相关法律法规和自查事项，对公司“三会”运作情况、内部控制情况、信息披露情况、与大股东“三分开、两独立”情况等内容进行全面深入的自查，认真查找本公司在治 理结构方面存在的问题和不足，分析产生问题的深层次原因。对自查中发现的问题，制定了切实可行的整改计划。按照深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局的统一部署，本公司于2008年7月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了经公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》、《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告》，并设立了专门的电话、传真、电邮和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。 三、公司治理方面存在的有待改进的问题及整改情况 （一） 公司自查中发现的问题及整改情况 1、公司董事会下属委员会尚未设立 整改情况： 按照《上市公司治理准则》的要求，公司于2008年8月18日召开了第一届董事会第十 三次会议，审议通过了《关于成立第一届董事会专门委员会及其成员》、《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等议案，全文已于 2008 年 8 月 20 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中公告。 董事会专门委员根据各董事专业优势进行了合理安排，具体方案如下： （1）第一届董事会战略发展委员会组成成员：董事长廖晓霞、独立董事王方华、董事王凤仁、董事王结，召集人：董事长廖晓霞； （2）第一届董事会提名委员会组成成员：独立董事顾霓鸿、独立董事李少弘、董事长廖晓霞、副董事长廖晓东，召集人：独立董事顾霓鸿； （3）第一届董事会审计委员会组成成员：独立董事王方华、独立董事李少弘、董事王结，召集人：独立董事王方华； （4）第一届董事会薪酬与考核委员会组成成员：独立董事李少弘、独立董事王方华、董事王凤仁，召集人：独立董事李少弘。 整改责任人：董事长 廖晓霞 整改完成时间：2008年8月18日 2、股东大会社会公众股东参与性不高，需进一步完善投资者关系管理工作 整改情况： 2008年6月12日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》。公司已按照《投资者关系管理制度》的相关规定，开展了投资者关系管理工作，将采取以下措施，进一步完善该项工作。 （1）继续通过电话、电子邮件、在线问答等方式加强与投资者的沟通； （2）合理、妥善地安排投资者对公司进行实地调研，并做好沟通记录； （3）认真做好股东大会的安排组织工作，努力为中小股东参加股东大会创造条件，召开时间和地点等方面充分考虑，以便于股东参加； （4）在定期报告结束后，公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动。 整改责任人：董事会秘书 廖晓东 整改完成时间：2008年10月31日前 3、公司董事、董秘尚未取得相关资格证书 整改情况： （1）2008年7月19日-7月22日，公司已督促独立董事李少弘先生参加由深圳证券交易所主办、中国证监会海南监管局协办的第十八期独立董事培训班，并取得独立董事资格证书； （2）独立董事顾霓鸿先生因时间安排问题，未能参加7月份的独立董事培训班，将参加近期组织的独立董事培训班，尽快取得独立董事资格证书； （3）2008年9月15日，公司通过传真方式报名参加由深圳证券交易所举办的第十一期重点拟上市企业董事会秘书培训班，因本期参加人员为拟上市企业董秘，因此未能安排公司报名人员参加；公司已与深交所专管员联系，将参加下期举行的董秘培训班。 整改责任人：董事会秘书 廖晓东 整改完成时间：2008年10月31日前 4、公司董事、监事及其他高管人员需加强对相关政策、法律法规、员工保密意识的培训整改情况： （1）2008年7月2日，由保荐机构组织，对董事、监事、高管人员、主要股东和实际控制人 深入学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，宣传开展专项活动和完善公司治理的重要意义，并就深圳证券交易所《关于进一步加强中小企业板上市公司保荐人持续督导工作的通知》（深证会[2008]82号）专题进行了培训； （2）及时向董事、监事及高级管理人员发放相关证券法规文件； （3）自2008年7月7日起，为加强公司员工对上市公司相关法律法规知识的学习，证券部向主要部门负责人下发了证券部编制的《法规汇编问答知识》。 整改责任人：董事会秘书 廖晓东 整改完成时间：2008年10月31日前 （二） 监管部门指出的问题及整改情况 1、 董事会中内部董事比例过高 《监管意见》中指出：“你公司《公司章程》第一百条的规定‘董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2’，不符合《上市公司章程指引》第九十六条‘董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2’的规定。 检查发现，公司共有董事七名，其中四名为内部董事，超过公司董事总数的1/2，上述情况违反了《公司章程》第一百条的规定。” 整改情况： 公司将根据第一届董事会提名委员会第一次会议，增加秦仁炎先生为公司董事，同时于2008年10月25日召开第一届董事会第十五次会议，通过《关于选举公司董事的的议案》后，再召开临时股东大会，完成董事改选工作及《公司章程》第一百条的修改。 外部董事的增补工作完成后，降低了内部董事在董事会中的比例，充分发挥了董事会在公司治理中的重要作用。 整改责任人：董事长 廖晓霞 整改完成时间：2008年10月31日前 2、“三会”会议记录不完整 《监管意见》中指出：“公司召开股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会时，会议记录中未对董事、监事、高级管理人员的发言要点进行记录，不符合《公司章程》第七十五条、第一百三十条和《监事会议事规则》第三十二条的规定。” 整改情况： 公司将从下次召开的股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会开始，根据出席人员的发言，认真做好会议记录，并由监事会成员当场检查，确认以上会议准确、完整。因特殊情况不能出席现场会议的董事、监事及高级管理人员，将采用通讯方式参加表决和发表意见，并做好相关的会议记录。 整改责任人：董事会秘书 廖晓东 整改完成时间：2008年10月31日前 3、经理层会议未作会议记录 《监管意见》中指出：“公司《总经理工作细则》第二条规定：‘总经理办公会议每月至少召开一次’，第五条第五款规定：‘会议内容、讨论和总经理决策等事项