深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》及《证监会公告[2008]27 号--中国证券监督管理委员会公告》的具体部署，特成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，切实开展了“公司治理专项活动工作”。 按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及公司章程等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。 欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。 联系人：廖晓东 张燕妮 联系电话：0755-26520515 传 真：0755-26520515 电子邮件地址：atczq@vip.163.com 投资者关系户动平台：http://irm.p5w.net/002227/ 特此公告。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会 2008 年7 月25 日 附件：深圳奥特迅电力设备股份有限公司“关于加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 (一)公司董事会下属委员会尚未设立； (二)股东大会社会公众股东参与性不高，需进一步完善投资者关系管理工作； (三)公司董事、董秘尚未取得独董或董秘的相关资格证书； (四)公司董事、监事及其他高管人员需加强对相关政策、法律法规、员工保密意识的培训。 二、公司治理概况 依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求，公司不断完善股东大会、董事会、监事会等相关制度，强化内部控制建设，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构和业务独立。 （三）关于董事与董事会：公司董事的聘任、解聘严格遵循法律、法规及《公司章程》的规定； 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司已制定并通过了《董事会议事规则》；公司董事能够通过网络、电话和会议等形式了解公司的经营管理情况，能够按时出席或委托其他董事出席公司的董事会和股东大会，能够对公司董事会的决议事项发表自己的意见。 （四）关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于建立、健全各种制度：公司内部管理制度主要包括《公司章程》、“三会”议事规则、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《董事、监事和高管持股变动管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大信息报告制度》、《投资者关系管理制度》以及财务、投资、资金、贸易管理等制度，覆盖资产收购和出售、关联交易、资金运用、投资、担保以及信息披露、内部报告、投资者关系等方面。 （六）关于关联交易：公司的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，并对定价依据予以充分披露。 （七）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》等制度。在《信息披露管理制度》中规定了定期报告的编制、审议和披露等程序，并得到了有效执行；在《重大信息报告制度》，明确了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。公司在有关信息报告和披露的制度中明确了相应的保密义务。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司能够通过路演、股东大会、网站或公告等形式主动介绍公司的经营管理情况。 （八）公司逐步健全内部控制制度，建立科学运行机制，系统科学地设置了公司内部经营管理机构，建立起了一套符合现代企业要求的经营管理规范和流程，公司对部门职责分工及权限、相互制衡监督机制进行明确规定，涉及到公司重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。 三、公司治理存在的问题及原因 从上市后的情况来看，我公司治理较为规范，不存在重大失误。但由于公司上市时间较短，相关经验不足，在公司治理方面还存在一些问题，主要有以下几点： （一）《上市公司治理准则》要求设立董事会下属委员会，尚未设立。 原因分析：由于公司上市时间不长，公司治理还需进一步逐步完善。 （二）公司有待加强与投资者的沟通。虽然股东大会设立了网络投票方式，日常事务一直以网站、一对一沟通、现场参观、电话咨询等方式进行投资者关系沟通交流，但社会公众股东参与性不高。 原因分析：社会公众股东对公司经营决策、特别是股东大会的参与程度不高，这主要由于公司与投资者沟通的平台具有一定的局限性，模式过于单一化所致。今后将对投资者关心的公司业绩或重大事项等信息，在公告后充分利用网络的方式增加与广大投资者的沟通，让投资者能够进一步了解关心的问题；并加强对市场动态的关注，就市场传闻和股价的波动及时做出回应。 （三） 公司董事、董秘尚有未取得独董或董秘的相关资格证书。 原因分析：自公司上市以来至2008年6月30日，深交所未举办独立董事培训班及董事会秘书培训班，因此部分独董及董秘尚未取得相关资格证书。 （四）有待加强对公司董事、监事及其他高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使各位高管能在公司的运作过程中自觉规范；另外还要加强公司高管对信息披露制度的学习，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 原因分析：近两年来中国证监会、深圳交易所均发布了较多有关上市公司规范运作的法规、规章，例如近来发布了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）》、《深圳证券交易所上市公司董事、监会和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《中小板上市公司控股股东、实际控制人行为指引 》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等文件，公司将组织公司董事、监事及其他高管人员对相关法律法规、规章制度进行培训，同时积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。 四、整改措施、整改时间及责任人针对以上自查中存在的问题，公司制定了相应的整改措施，并计划在2008年10月31日前完成整改，总责任人为公司董事长廖晓霞女士。 (一) 按照《上市公司治理准则》的要求，在公司董事会下设立公司战略、提名委员会、审计、薪酬委员会，根据独立董事来自于行业和技术领域，进行明确的分工。设立专业委员会将有利于发挥独立董事的专业特点，提高董事会的决策效率。按照监管要求，公司将每年组织董事、监事进行培训；经过培训，使董事、监事的履职能力明显增强。 (二) 定期举行中小投资者探访上市公司活动；同时，重视和维护企业在资本市场中的形象，促进产品市场与资本市场互促联动，加强投资者关系工作，了解股东的关注，丰富股东大会内容；在条件允许情况下，邀请投资者或媒体对公司经营提出建议，提高中小股东参加会议的积极性和便利性。 (三) 关注证券监管相关网站，及时报名，尽快完成证监会要求的相关资格证书。 (四) 请保荐机构、律师事务所相关人员对公司董事、监事、高管进行集中培训；公司定期向董事、监事及其它高管人员下发相关证券法规或进行相应的培训；同时，在劳动合同中增加员工对公司重大信息、重大事件信息保密义务条款。 五、有特色的公司治理做法 (一) 通过网络，达到与投资者增进了解，相互沟通的目的。股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，设立了网络互动平台，使公司高管人员与投资者通过网络进行了互动交流，达到了与投资者增进了解，相互沟通的目的。 (二) 加强执行力度，在制定完善的制度基础上，关键在于执行，把每项制度都完