深圳奥特迅电力设备股份有限公司重大信息内部报告制度　　二○○八年五月　　第一章 总 则　　第一条为了公司的重大信息内部报告工作，确保及时地披露所有对本公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，依据深圳证券交易《股票上市规则》（2006年修订）、公司《信息披露管理制度》及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。　　第二条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的报告人应及时将相关信息向公司报告的制度。　　第三条 公司董事会办公室为公司信息披露工作的常设机构，公司各部门、公司下属分公司或全资子公司、控股子公司及参股公司的负责人为信息报告人（以下简称为报告人）。　　第四条 报告人按本制度规定向董事会办公室报告本制度规定的重大信息时，应提交相关文件资料，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。　　第五条 公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员，以及因工作关系而知悉公司应披露的重大信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。　　第六条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。　　第二章 重大信息的范围　　第七条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程：　　（一）拟提交公司董事会审议的事项。　　（二）拟提交公司监事会审议的事项。　　（三） 交易事项，包括：　　1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；11、深圳证券交易所认定的其他交易。　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。　　发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告：　　1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。　　（四） 关联交易关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：　　1、本条第（三）款规定的交易事项；2、购买原材料、燃料、动力；3、销售产品、商品；4、提供或接受劳务；5、委托或受托销售；6、关联双方共同投资；7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。　　发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：　　1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30 万元）的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元（含300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）的关联交易。　　（五）重大诉讼、仲裁事项：　　1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告。　　2、未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性，可能对公司股票交易价格产生较大影响的事件，也应及时报告。　　3、负有报告义务的有关人员应当及时报告诉讼、仲裁事项的进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果及判决、裁决执行情况等。　　（六） 出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时报告：　　1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备；8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；9、主要或全部业务陷入停顿；10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；12、 其他重大风险情况。　　（七） 其他重大事项。　　公司出现下列情形之一的，应当及时报告：　　1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程报送公司董事会秘书；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策、会计估计；4、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；5、董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；6、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式 发生重大变化等）；7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；8、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；9、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；12、董事会通过发行新股或其他再融资方案。　　13、中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；14、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；15、深圳证券交易所认定的对公司及子公司有重大影响的其他事项。　　第三章 重大信息内部报告的管理和责任　　第八条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、公司下属分公司或全资子公司、控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的报告人应将有关信息向公司董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。　　第九条公司证券部具体负责公司向社会公众的信息披露工作，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。　　第十条公司负有内部信息报告义务的报告人为：　　1、高级管理人员，各部门负责人；2、公司下属分公司或全资子公司、控股子公司负责人；3、公司派驻参股企业的董事、监事和高级管理人员。　　第十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务报告人的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的报告人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的报告人处分。　　第四章 重大信息内部报告程序　　第十二条 按照本制度规定负有报告义务的报告人，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间，以电话或面谈方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面材料传真给董事会办公室。　　第十三条 公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，组织董事会办公室相关人员按照法律、法规、《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，并及时将信息向公司董事长、总经理及公司总经理办公会议报告。如需要履行信息披露义务的，按公司信息披露相应审批程序定将信息予以公开披露。　　第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：　　1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；5、公司内部对重大事项审批的意见。　　第五章 附则第十五条 本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。　　第十六条本制度自董事会通过之日起生效并实施。　　深圳奥特迅电力设备股份有限公司　　二○○八年五月