深圳奥特迅电力设备股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法　　二○○八年五月　　第一章 总则　　第一条 为规范深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。　　第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司的子公司或控制的其他企业遵守本办法。　　第三条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。　　第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。　　第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。　　第二章 募集资金专户存储　　第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所提交书面申请并取得同意。　　第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。　　公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。　　第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。　　第三章 募集资金使用　　第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。　　出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。　　第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。　　公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。　　第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。　　第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。　　第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。　　第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。　　第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。　　第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间间距募集资金到账时间不得超过6个月。　　公司已在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。　　第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人意见。　　公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。　　第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：　　（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。　　上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。　　补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。　　第四章 募集资金投向变更　　第十九条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。　　第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。　　第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。　　第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：　　（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。　　新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进行披露。　　第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。　　第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。　　公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。　　第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：　　（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会表决的说明；（八）证券交易所要求的其他内容。　　第二十六条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意意见后方可使用。　　节余募集资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年报中披露。　　第二十七条 募投项目全部完成后，节余资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：　　（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐人发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。　　节余资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。　　节余资金（包括利息收入）低于300万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年报中披露。　　第五章 募集资金管理与监督 　　第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金