关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见书 致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司 北京市天银律师事务所接受深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥 特迅”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首发公开发行股票并 上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则 （2006年5月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就奥特迅首次 公开发行股票于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市事宜，出具本法律意见书。 为此，本所律师首先声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法 律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对奥特迅 发行股票上市行为以及本次上市的合法性、真实性、有效性进行了核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为奥特迅本次上市所必备的法律文件，随同 其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。 4、奥特迅已向本所律师保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 5、本所律师在本法律意见书中仅就与奥特迅本次上市有关的法律问题发表意 见，并不对有关审计等专业事项发表评论。 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师 依赖于通过尽职调查获得的有关政府部门、奥特迅或其他有关单位出具的证明文件 出具本法律意见书。 7、本法律意见书仅供奥特迅本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、本次上市的批准和授权 1、股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 2007年8月22日，奥特迅召开了2007年第四次临时股东大会，审议通过了《公 司2007年公开发行上市A股的议案》，决议公开发行不超过2,750万股人民币普通 股(A股)，并申请在深圳证券交易所上市；同时通过了授权董事会办理本次发行上 市事宜的决议，授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和 有关主管部门的要求，全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，决议有 效期为自股东大会通过之日起一年。 2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2008]475 号《关于核准深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准， 奥特迅本次公开发行不超过2,750万股股票已取得中国证监会的核准。 本所律师认为，根据我国有关法律、法规、规范性文件以及奥特迅的公司章程 等规定，上述股东大会决议的内容合法有效；股东大会授权董事会在决议有效期内 依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理本次公开发行 股票并上市的有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。奥特迅本次上市已取得 的授权和批准合法、有效，奥特迅本次发行股票上市尚须经深圳证券交易所核准。 二、本次上市的主体资格 1、奥特迅系经中华人民共和国商务部于2006年12月27日以商资批[2006]2426 号《关于同意深圳奥特迅电力设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》 批准，由中外合资经营企业深圳奥特迅电力设备有限公司变更成立的外商投资股份 有限公司。2006年12月31日，奥特迅领取了批准号为商外资资审A字[2006]0396号《中 华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007年3月12日，奥特迅经深圳市工商 行政管理局核准注册登记。 2、奥特迅现时持有深圳市工商行政管理局于2007年8月9日核发的注册号为 440301501118729的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区高新南一道29号 厂房南座二层D区，法定代表人为廖晓霞，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内 合资，未上市)。 经核查，本所律师认为，奥特迅为合法设立且有效存续的股份有限公司，不 存在根据法律、行政法规、规范性文件及奥特迅公司章程规定需要终止的情形，具 备本次上市的主体资格。 三、本次上市的实质性条件 1、根据中国证监会证监许可[2008]475号《关于核准深圳奥特迅电力设备股份 有限公司首次公开发行股票的批复》、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公 开发行股票初步询价及推介公告》、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开 发行股票初步询价结果及定价公告》、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公 开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《深圳奥特迅电力设备股份有 限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《深圳奥特迅电力设备股份有限公 司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》以及利安达信隆会计师事务 所有限责任公司出具的“利安达验字”[2008]第1015号《验资报告》，奥特迅经中 国证监会核准已公开发行股票2,750万股，本次上市符合《证券法》第五十条第（一） 项及《上市规则》第5.1.1（一）项的规定 2、奥特迅首次公开发行股票前的总股本为8,107.695万股，发行后的总股本为 10,857.695万股，每股面值人民币1元，奥特迅的股本总额不少于人民币5,000万元， 符合《证券法》第五十条第（二）项及《上市规则》第5.1.1（二）项的规定。 3、奥特迅本次向社会公开发行的股票数为2,750万股，约占奥特迅发行后股份 总数的25.33%，符合《证券法》第五十条第（三）项及《上市规则》第5.1.1（三） 项的规定。 4、经本所律师核查，奥特迅具有持续盈利能力，最近三年无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第5.1.1 （四）项的规定。 5、奥特迅的发起人股东欧华实业有限公司、深圳市奥特迅电子有限公司、深圳 市盛能投资管理有限公司、深圳市宁泰科技投资有限公司、深圳市大方正祥贸易有 限公司已经出具《承诺函》，承诺其所持奥特迅的股份自奥特迅股票上市之日起三 十六个月内不转让或者委托他人管理所持有奥特迅的股份，也不由奥特迅回购所持 有的股份，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。 6、奥特迅的董事、监事、高级管理人员已根据《上市规则》第5.1.3（十）的 有关规定签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交 易所备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。 7、奥特迅本次上市由联合证券有限责任公司保荐。联合证券有限责任公司是经 中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机 构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。 8、联合证券有限责任公司指定李华忠、郑守林作为保荐代表人，负责奥特迅本 次上市保荐工作。上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人 名单的保荐代表，符合《上市规则》第4.3条的规定。 本所律师认为,奥特迅本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定的关于股票 上市的实质条件。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：奥特迅具备本次上市的主体资格；本次发行上市已 获奥特迅的股东大会批准与授权，并已获得中国证监会的核准。奥特迅本次上市符 合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《上市规则》规定的实质条件。奥特迅 本次上市尚需取得深圳证券交易所的核准。 本法律意见书正本四份，副本四份。 北京市天银律师事务所(盖章) 经办律师(签字)： 负责人(签字)：  邹盛武： 张慧颖： 二〇〇八年四月二十八日