北京市天银律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 天银股字[2007]第 049 号 致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司 根据深圳奥特迅电力设备股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市天银 律师事务所(以下简称本所)签订的《股票发行与上市法律顾问合同》，本所接受 委托，担任股份公司本次股票发行及上市的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国 证监会)发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《管理办法》) 及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》、中国证监会和原对外贸易经济合作部联合发布的《关于 上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(以下简称《若干意见》)、原对外 贸易经济合作部发布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》 (以下简称《暂行规定》)等有关法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》及本法 律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文 件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对股份公司与本次股票发行上市有关的行为以及本次申请的合法、合规、真实、 有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为股份公司申请公开发行 股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、本所律师同意股份公司在招股说明书中按中国证监会审核要求引用法律 意见书和律师工作报告的有关内容，但股份公司作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对招股说明书引用的有关内容，将进行再 次审阅并确认。 5、本所律师在工作过程中，已得到股份公司的保证：即股份公司业已向本 所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面 材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 6、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师有赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明 文件作为制作本法律意见书的依据。 7、本法律意见书仅供股份公司为本次股票公开发行与上市之目的使用，不 得用作其他任何目的。 本所律师根据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对股份公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查和验证的基础上，现就股份公司本次公开发行股票与上市的条件和行为发表如 下法律意见： 一、股份公司本次发行上市的批准和授权 (一)股份公司股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议 2007 年 8 月 22 日，股份公司召开了 2007 年第四次临时股东大会，审议通 过了《公司 2007 年公开发行上市 A 股的议案》，决议公开发行不超过 2,750 万 股人民币普通股(A 股)，并申请在深圳证券交易所上市；同时通过了授权董事会 办理本次发行上市事宜的决议，授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规 范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理公司本次公开发行股票并上市 的有关事宜，决议有效期为自股东大会通过之日起一年。 (二)根据我国有关法律、法规、规范性文件以及股份公司的章程等规定，上 述股东大会决议的内容合法有效。 (三)股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规 定和有关主管部门的要求全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，上 述授权范围及程序合法有效。 5-1-1-3 页面 5 北京市天银律师事务所 ———— 法律意见书 本所律师认为，股份公司本次发行上市的批准和授权合法合规、真实有效。 二、股份公司本次发行上市的主体资格 (一)股份公司为依照法律程序经批准成立的外商投资股份有限公司 1、股份公司系经中华人民共和国商务部于 2006 年 12 月 27 日以商资批 [2006]2426 号《关于同意深圳奥特迅电力设备有限公司变更为外商投资股份有 限公司的批复》批准，由中外合资经营企业深圳奥特迅电力设备有限公司变更成 立的外商投资股份有限公司。2006 年 12 月 31 日，股份公司领取了批准号为商 外资资审 A 字[2006]0396 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007年3月12日，股份公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，并领取了 注册号为企股粤深总字第 108153 号的《企业法人营业执照》。股份公司现时持 有深圳市工商行政管理局于 2007 年 8 月 9 日核发的注册号为 440301501118729 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区高新南一道 29 号厂房南座二层 D 区，法定代表人为廖晓霞，注册资本为人民币 8,107.695 万元，实收资本为 8,107.695万元，公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资，未上市)，经营 范围为生产经营高频开关电源，电力电源设备、无功补偿装置、绝缘监测装置、 系统集中监控及相关软件的开发，并提供相关技术服务。 2、股份公司现时已领取了深圳市国家税务局于 2007 年 3 月 13 日核发的深 国税登字4403001618932504号《税务登记证》、深圳市地方税务局于2007年3 月 14 日核发的深地税字 440300618932504 号《税务登记证》、深圳市质量技术 监督局核发的登记号为组代管440300-722863-1的《中华人民共和国组织机构代 码证》(有效期自2007年3月16日至2011年3月15 日)。 (二)根据法律、法规、规范性文件及股份公司的章程，股份公司没有终止的 情形出现，股份公司合法存续。 1、根据股份公司提供的材料及本所律师调查，股份公司已取得合法开业的 所有批准和登记，并根据有关规定于 2007 年 5 月 30 日完成了 2006 年度联合年 检。股份公司没有终止的情形出现，股份公司合法有效存续。 2、根据股份公司提供的材料及本所律师调查，股份公司作为一方当事人的 合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有效存续的 法律障碍。 综上所述，股份公司系依照法律程序经批准由中外合资经营的有限公司变更 成立且合法存续的外商投资股份有限公司，股份公司具备《公司法》、《证券法》、 5-1-1-4 页面 6 北京市天银律师事务所 ———— 法律意见书 《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件等规定的发行股票与上市的主体资 格。 三、股份公司本次发行上市的实质条件 股份公司本次发行属于发起设立股份有限公司增资发行。 (一)根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行上市符合 《公司法》、《证券法》规定的实质条件： 1、根据股份公司提供的材料和本所律师核查，股份公司具备健全且运行良 好的组织机构。 2、根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的“利安达审字”[2007] 第A1514号《审计报告》(以下简称《审计报告》)和本所律师核查，股份公司具 有持续盈利能力，财务状况良好。 3、根据股份公司提供的材料、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具 的《审计报告》和本所律师核查，股份公司最近三年又一期财务会计文件无虚假 记载，无其它重大违法行为。 4、股份公司本次发行前的股本总额为 8,107.695 万股，本次拟向社会公开 发行 A 股不超过 2,750 万股，约占发行后股本总额的 25.32%，符合股份公司股 本总额不少于人民币 3,000 万元及公开发行的股份达到发行后股份公司股份总 数的25%以上的规定。 5、股份公司本次发行的股份仅限于人民