北京市天银律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 天银股字[2007]第 050 号 致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司 根据深圳奥特迅电力设备股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市天银 律师事务所(以下简称本所)签订的《股票发行与上市法律顾问合同》(以下简称 《法律顾问合同》)，本所接受股份公司委托，担任股份公司首次公开发行股票 与上市(以下简称本次发行上市)的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《首次公开发行 股票并上市管理办法》(以下简称《管理办法》)及《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、中国证监 会和原对外贸易经济合作部联合发布的《关于上市公司涉及外商投资有关问题的 若干意见》(以下简称《若干意见》)、原对外贸易经济合作部发布的《关于设立 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定以及本所与股份公司签订的《法律顾问合同》， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。 本所是于2002年12月经北京市司法局批准，依法成立的合伙制律师事务所， 本所负责人为朱玉栓，业务范围为：金融证券、房地产投资、涉外知识产权、法 律顾问代理、咨询及其他各方面的法律事务。本法律意见书和本律师工作报告的 签字律师是邹盛武律师和张慧颖律师。邹盛武律师，法学学士；主要从事公司、 证券、投资、并购等方面的法律业务。邹盛武律师联系电话：办公室： 010-88381804；移动电话：13701252344；传真：010-88381869。邹盛武律师曾 先后参与的证券法律服务项目主要有：安泰科技股份有限公司、金瑞新材料科技 股份有限公司、江西长力汽车弹簧股份有限公司及中金黄金股份有限公司的首次 公开发行股票与上市业务。作为经办律师承办的证券法律服务项目主要有：2004 年上海第一百货商店股份有限公司吸收合并华联商厦股份有限公司、安泰科技股 份公司2006年非公开发行股票、江西长力汽车弹簧股份有限公司2006年非公开 发行股票等证券法律服务。 张慧颖律师，法学硕士；主要从事公司、证券、金融等法律业务。张慧颖律 师联系电话：办公室：010-88381803；移动电话：13801006761；传真： 010-88381869。曾先后参与桂林旅游股份有限公司、南京化纤股份有限公司、天 津港储运股份有限公司、川化股份有限公司等企业的股份制改组和股票发行与上 市业务。 本所作为股份公司聘请的本次发行与上市的特聘专项法律顾问，为完成股份 公司本次发行上市工作，本所指派二名专职律师具体承办该项业务。在为股份公 司提供法律服务过程中，上述承办律师多次长期驻场工作，向股份公司提出了多 份调查提纲及文件清单，收集并审查了承办律师认为出具法律意见书所必需的资 料和文件；前往股份公司进行了实地考察、查验；协助草拟和修改公司章程(修 订案)；审查了股份公司有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及其他法律 文件；参与讨论、修改招股说明书及其摘要等重要文件；参加中介机构协调会， 讨论和解决与股份公司本次发行上市有关的公司规范运作、申报材料制作工作中 的相关问题；走访有关政府部门，就工作中的某些专门问题进行咨询；根据具体 情况，对股份公司所有或使用的主要资产进行查验等。 在承办律师提供法律服务的整个过程中，着重查验、审核了以下有关问题： 股份公司的设立、本次发行上市的主体资格、批准及授权、实质条件、主要财产 状况、重大合同、关联企业及关联交易、同业竞争、公司法人治理结构、独立性 及规范运作、经营状况，董事、监事、经理等高级管理人员的任职，环保、税务、 诉讼状况、募集资金的运用等。承办律师承办此项工作前后历时约一年，有效工 作时间达 400 多个小时以上。承办律师现已完成了对与法律意见书和律师工作 报告有关的文件资料及证言的审查判断，依据本律师工作报告和法律意见书出具 日之前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件的规定，出 具本律师工作报告。 一、股份公司本次发行上市的批准和授权 (一)股份公司股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。 2007 年 8 月 22 日，股份公司召开了 2007 年第四次临时股东大会，审议通 过了《公司 2007 年公开发行上市 A 股的议案》，决议公开发行不超过 2,750 万 股人民币普通股(A 股)，并申请在深圳证券交易所上市；同时通过了授权董事会 办理本次发行上市事宜的决议，授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规 范性文件的规定和有关主管部门的要求，全权办理公司本次公开发行股票并上市 的有关事宜，决议有效期为自股东大会通过之日起一年。 (二)根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述股东 大会决议的内容合法有效。 (三)股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规 定和有关主管部门的要求全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，上 述授权范围及程序合法有效。 本所律师认为，股份公司本次发行上市的批准和授权合法合规、真实有效。 5－2－3 页面 5 北京市天银律师事务所 ———— 律师工作报告 二、股份公司本次发行上市的主体资格 (一)股份公司为依照法律程序经批准成立的外商投资股份有限公司。 股份公司系经中华人民共和国商务部于 2006 年 12 月 27 日以商资批 [2006]2426 号《关于同意深圳奥特迅电力设备有限公司变更为外商投资股份有 限公司的批复》批准，由中外合资经营企业深圳奥特迅电力设备有限公司变更成 立的外商投资股份有限公司。2006 年 12 月 31 日，股份公司领取了批准号为商 外资资审 A 字[2006]0396 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007年3月12日，股份公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，并领取了 注册号为企股粤深总字第 108153 号的《企业法人营业执照》；2007 年 5 月 11 日经深圳市贸易工业局以深贸工资复[2007]1130 号文批准，股份公司变更经营 范围并换发了与原批准号一致的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》； 2007年5月30日，股份公司经深圳市工商行政管理局核准变更经营范围并换发 了《企业法人营业执照》。股份公司现时持有深圳市工商行政管理局于 2007 年 8月 9日核发的注册号为440301501118729的《企业法人营业执照》，住所为深 圳市南山区高新南一道 29 号厂房南座二层 D 区，法定代表人为廖晓霞，注册资 本为人民币8,107.695万元，实收资本为8,107.695万元，公司类型为股份有限 公司(台港澳与境内合资，未上市)，经营范围为生产经营高频开关电源，电力电 源设备、无功补偿装置、绝缘监测装置、系统集中监控及相关软件的开发，并提 供相关技术服务。 股份公司现时已领取了深圳市国家税务局于2007年3月13 日核发的深国税 登字 4403001618932504 号《税务登记证》、深圳市地方税务局于 2007 年 3 月 14 日核发的深地税字 440300618932504 号《税务登记证》、深圳市质量技术监 督局核发的登记号为组代管440300-722863-1的《中华人民共和国组织机构代码 证》(有效期自2007年3月16日至2011年3月15 日)。 (二)根据法律、法规、规范性文件及公司章程，股份公司没有终止的情形出 现，股份公司合法存续。 1、根据股份公司提供的材料及经本所律师调查，股份公司已取得合法开业 的所有批准和登记，并根据原对外贸易经济合作部、国家经济贸易委员会、财政 部、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家外汇管理局发布的《关 于对外商投资企业实行联合年检实施方案的通知》于 2007 年 5 月 30 日完成了 2006年度联合年检。股份公司没有终止的情形出现，股份公司合法有效存续。 2、根据股份公司提供的材料及本所律师调查，股份公司作为一方当事人的 合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合法有效存续的 法律障碍