深圳奥特迅电力设备股份有限公司 关于公司股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁 及预留股票期权第一个行权期可行权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2015年 11月 10日审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》。董事会认为激励对象所持股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件及预留期权第一个行权期的行权条件已满足，根据公司 2013 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，由董事会按照《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。具体情况如下： 一、股权激励计划及授予情况简述 1、2013年 9月 3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监 事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。 2、2013 年 9 月 26 日，公司获悉中国证监会对公司报送的《公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。 3、2013年 10月 11日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于召开 2013年第一次临时股东大会的议案》。 4、2013年 10月 29日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。 5、2013年 11月 20日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于同日召开第二届监事会第十七次会议，对激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。 6、根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2014 年 6 月 27 日召开第三届董事会第五次会议审议《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》，因公司实施 2013年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划激励对象、股票期权的授予数量及行权价格进行调整，并注销已获授未行权的 10 万份股票期权。本次调整后公司股权激励计划涉及的激励对象由 47人调整为 46人，股票期权数量由 192万份调整为 374万份，股票期权行权价格由 20.42元/份调整为 10.16元/份，预留期权 数量由 30万份调整为 60万份。 7、2014 年 9 月 15 日，公司第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七 次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为 2014年 9月 15日（星期一），向 13名激励对象授予 60 万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。 公司独立董事、律师对该事项发表了意见。 8、2014年 11月 7日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2014年 12月 30日，公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 规定完成了限制性股票第一个解锁期的解锁登记手续。第一个解锁期申请解除股份限售的股东人数为 12 人,解除限售的股份数量为 312,000 股，解锁的限售股份上市日期：2015 年 1月 6日。 10、截止 2015年 6月 30日，公司激励对象采用自主行权模式已行权了第一 期可行权的全部股票期权共计 748,000份，公司总股本增加至 219,461,900股，首次授予未行权的股票数量调整为 2,992,000份期权。 11、2015 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第十六次会议审议《关于调整 公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，因公司实施 2014 年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划进行调整。首次授予的激励对象由 46人调整为 45人，首次授予期权数量由 299.2万份调整为 294.4万份，期权行权价格由 10.16元/股调整为 10.08元/股。 预留授予的激励对象由 13人调整为 12人，预留期权数量由 60万份调整为 57.5 万份，期权行权价格由 24元/股调整为 23.92元/股。 12、2015 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于公司股权激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对公司股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件、预留股票期权第一个行权期行权条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、董事会关于满足激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件及 预留股票期权第一个行权期行权条件的说明 1、等待/锁定期已届满 根据《激励计划》规定，向激励对象首次授予股票期权/限制性股票之日（即2013年 11 月 20日）起 24个月为首次授予的第二个等待/锁定期，自授予日起24个月后可申请行权/解锁首次所获总量的 40%，预留股票期权在首次授予日（即2013 年 11 月 20 日）起 24 个月后为预留期权的第一个等待期，自授予日起 24个月后可申请行权预留所获总量的 50%。根据公司的行权安排和解锁计划，公司首次授予股票期权第二个可行权期为 2015年 11月 20日—2016年 11月 19日，预留期权第一个可行权期为 2015年 11月 20日-2016年 11月 19日，首次授予限制性股票于 2015年 11月 20日后可申请第二个解锁期解锁。 2、满足行权/解锁条件情况说明 行权/解锁条件是否满足条件的说明 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 表示意见的审计报告；（2）最近一年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定 的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人员；（2）最近三 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》 规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他 严重违反公司有关规定的。 激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。 3、公司业绩考核要求： 激励计划首次授予的第二个行权/解锁条件：公司 2014年度净利润较 2012年度增长率不低于 405%。 预留股票期权第一个行权条件与上述首次授予的第二个行权/解锁条件一致。 （上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润） 公司 2014 年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 7954.06万 元，较 2012年度增长 416.65%，满足激 励计划首次授予第二个行权/解锁期及预留部分第一个行权期的业绩考核指标。 4、个人业绩考核要求： 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权/解锁当期激励股份；考核若不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件。 综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件及预留股票期权第一个行权期行权条件已满足；公司首次授予股票期权的45 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 1,472,000 份，获授限制性股票的 12名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票为 624,000股，获授预留股票期权的 12名激励对象第一个行权期可行权 287,500份。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁安排及预留股票期权 第一个行权期行权安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人 民币 A股普通股。 2、首次授予股票期权的行权价格为 10.08元，预留期权的行权价格为 23.92 元。 3、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2015 年 11月 20日至 2016年 11月 19日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。 4、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算； 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内； 3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日； 4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 5、首次授予第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量 姓名职务 获授股票期权的数量（万份） 占首次授予期权总数的比例 本期可行权数量（万份） 剩余未行权数量（万份） 王秋实副总经理 30.00 8.15% 12.00 12.00 李志刚副总经理/总工程师 25.00 6.79% 10.00 10.00 吴云虹财务总监 22.00 5.98% 8.80 8.80 光卫副总经理 15.00 4.08% 6.00 6.00 中层关键管理人员、核心技术（业务）人员 41 人【注】 276.00 75.00% 110.40 110.4 合计 368.00 100% 147.20 147.20 【注】激励对象王冬因个人原因离职，已不符合激励条件未统计在内，该激励对象的股票期权 4.8万份已由公司注销。 6、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量 姓名职务 获授限制性股票的数量（万份） 占授予限制性股票总数的比例 本期可解锁数量（万份） 剩余未解锁数量（万份） 王秋实副总经理 30.00 19.23% 12.00 12.00 李志刚副总经理/总工程师 25.00 16.03% 10.00 10.00 吴云虹财务总监 22.00 14.10% 8.80 8.80 光卫副总经理 15.00 9.62% 6.00 6.00 中层关键管理人员、核心技术（业务）人员 8人 64.00 41.03% 25.6 25.6 合计 156.00 100.00% 62.40 62.40 7、预留获授股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票期权数量 姓名职务 获授股票期权的数量（万份） 占预留授予期权总数的比例 本期可行权数量（万份） 剩余未行权数量（万份） 中层关键管理人员、核心技术（业务）人员 12 人【注】 57.50 100% 28.75 28.75 合计 57.50 100% 28.75 28.75 【注】激励对象高少波因个人原因离职，已不符合激励条件未统计在内，该激励对象的股票期权 2.5万份已由公司注销。 《公司股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权第一行权期可行权对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票 情况的说明 公司高级管理人员光卫先生于 2015年 5月 26日减持公司股票 48,000股； 公司高级管理人员李志刚先生于 2015年 6月 12日减持公司股票 75,000股； 公司高级管理人员吴云虹女士于 2015年 6月 15日减持公司股票 12,000股； 参与公司股权激励的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。 五、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明 （一）因公司实施 2013 年度权益分派方案，以 2013 年 12 月 31 日总股本 109,356,950 股为基数，每 10 股派 1 元现金（含税），同时以资金公积金每 10股转增 10股；同时因个别激励对象离职，公司于 2014年 6月 27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》，根据股东大会的授权，董事会将激励对象由 47人调整为 46 人，期权数量由 192 万份调整为 374 万份，行权价格由 20.42 元/ 份调整为 10.16元/份,预留股票期权数量由 30万份调整为 60万份。 （二）因公司实施 2014年度权益分派方案，以公司最新总股本 219,461,900 股为基数，向全体股东每 10股派 0.799964元人民币现金（含税）；同时因个别 激励对象离职，公司于 2015年 10月 28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，根据股东大会的授权，董事会对股权激励计划进行了调整。首次授予的激励对象由 46 人调整为 45 人，首次授予期权数量由 299.2 万份调整为 294.4万份，首次授予期权行权价格由 10.16元/股调整为 10.08元/股；预留授 予的激励对象由 13人调整为 12人，预留期权数量由 60万份调整为 57.5万份， 预留期权行权价格由 24元/股调整为 23.92元/股。 六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排 1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。 2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象以自筹方式解决，公司根据 国家税法相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 七、不符合条件的股票期权处理方式 激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。 八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响 1、本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人 不会发生改变。 2、本次股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件，即本次行权 完成后，公司股权仍具备上市条件。 九、对公司当年财务状况和经营成果的影响 本次可行权股票期权总共为 1,759,500份，占本次公司总股本 219,461,900股的比例为 0.80%。如果全部行权，公司股本总额将由 219,461,900 股增至 221,221,400股，首次授予第二个行权期可行权的 1,472,000份期权在 1年的等待期已累计摊销成本 9,906,560 元，预留授予第一个行权期可行权的 287,500份期权在 1年多的等待期已累计摊销成本 1,966,500元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。 十、独立董事意见 经核查，本次董事会关于《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）设定的首次授予第二个行权/解锁期的行权/解锁条件及预留授予第一个行权期行权条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；激励对象亦符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。 我们一致同意首次授予的 45名激励对象及预留授予的 12名激励对象在公司激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。 十一、监事会意见 监事会对本次行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，监事会认为：经认真审核，按照《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件及预留股票期权第一个行权期行权条件已满足，本次激励计划除 2名激励对象因个人原因离职不满足行权条件外，首次授予 45名激励对象行权/解锁资格合法、有效，预留授予 12 名激励对象行权资格合法、有效。同意符合本次行权/解锁条件的激励对象在公司规定的行权/解锁期内行权/解锁。 十二、律师的结论意见 综上所述，本所律师认为，《激励计划》中规定的本次行权/解锁各项条件已满足，公司本次行权/解锁相关事项已经履行了必要的法律程序，符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》 的相关规定。 十三、备查文件 1、深圳奥特迅电力设备股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议； 2、深圳奥特迅电力设备股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事关于公司股权激励计划可行权/解锁条件成就相关事项的独立意 见； 4、华商律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划行权解锁相关 事项的法律意见。 特此公告。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会 2015年 11月 10日