深圳奥特迅电力设备股份有限公司  独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 我们作为深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》对公司第三届董事会第十二次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：一、 独立董事关于公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表如下意见： 1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。公司累计和当期对外担保金额为零。二、 独立董事关于公司2014年利润分配预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对2014年度利润分配预案发表如下意见： 2014年度利润分配预案为：拟以披露前最新总股本219,452,100股为基数，向全体股东每10股派发0.8元现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发人民币17,556,168元，剩余利润作为未分配利润留存。 分配方案实施前公司总股本可能存在由于股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。 我们认为该预案是符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，并结合公司实际情况提出的。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，同意将该预案提交公司2014年度股东大会进行审议。三、 独立董事关于公司《2014年内部控制评价报告》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于公司《2014年度内部控制评价报告》发表如下意见： 经核查，公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行，《公司2014年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作的实际情况。公司的内部控制体系基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节，符合相关法律法规及监管部门要求，有效保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。四、 关于对2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定，经审阅公司编制的《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2014年度募集资金存放与使用的鉴证报告》，发表如下独立意见： 公司 2014 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金专项存储与使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。五、 独立董事关于公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的独立意见 1、公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬标准结合了目前公司的实际经营状况及各岗位职责要求，由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，我们同意公司董事、高级管理人员2014年度薪酬方案。 2、2014年度，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放能够严格按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬制度》及有关考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。六、 独立董事关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易股票上市规则》及公司《选聘会计师事务所专项制度》的有关规定，对公司《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构》发表如下独立意见： 我们对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，在公司2014年度审计中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，且公司续聘会计师事务所的决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，同意续聘该会计师事务所为公司2015年度审计机构，同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。七、 独立董事关于修订会计准则的独立意见 公司独立董事认为：公司依据财政部2014年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次会计准则修订的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的修订。  独立董事：周俊祥、李贵才、黄瑞  2015 年 4 月 22 日