广东华商律师事务所 关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的法律意见致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2015年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见。 本法律意见仅就出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对所发表的法律意见承担相应的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“有关法律法规”）以及《公司章程》的规定，本所发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司董事会于2015年3月20日在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股东大会会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、参加会议的方式方法和其他有关事项予以公告。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2015年4月8日下午14：30时在深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道29号厂房公司二楼会议室召开，现场会议由副董事长廖晓东主持。公司股东通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00期间的任意时间。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项等均与《股东大会通知》一致。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）本次股东大会召集人的资格 本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大会召集人符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的股东或股东代理人共有14人，所持有表决权的股份总数为136,176,325股，占公司股份总数的的62.0529%，其中：（1）经召集人和本所律师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，所持有表决权的股份总数为131,050,214股，占公司股份总数的59.7170%。均为截至2015年3月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。（2）根据深圳证券信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共7人，所持有表决权的股份总数为5,126,111股，占公司股份总数的2.3359%。通过深交所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深交所身份验证机构和系统验证其股东资格。 经核查，出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）表决议案 本次股东大会所审议的议案为： 1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 2、《关于公司符合非公开发行普通股（A 股）股票条件的议案》； 3、《关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案的议案》； （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式 （3）发行对象及认购方式 （4）定价基准日、发行价格和定价原则 （5）发行数量 （6）限售期 （7）上市地点 （8）募集资金用途 （9）本次非公开发行普通股（A股）股票前公司滚存利润的安排 （10）关于本次非公开发行普通股（A股）股票决议有效期限 4、《关于非公开发行普通股（A股）股票预案的议案》； 5、《关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案涉及关联交易事项的议案》； 6、《关于非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 7、《关于公司与欧华实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》； 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》； 9、《关于制定〈公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划〉的议案》； 10、《关于修改〈公司章程〉的议案》； 11、《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》。 （二）表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定由本所律师、两名股东代表和监事代表共同负责计票和监票，会议当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供本次网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。本次股东大会合并统计了现场会议与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。 （三）表决结果 以上述议案中，第11项议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的过半数通过；其他各项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。第1-11项议案为影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者的表决单独计票并披露。 1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 2、《关于公司符合非公开发行普通股（A 股）股票条件的议案》； 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 3、《关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案的议案》； （1）发行股票的种类和面值 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 （2）发行方式 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 （3）发行对象及认购方式 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 （4）定价基准日、发行价格和定价原则 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 （5）发行数量 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 （6）限售期 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 （7）上市地点 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 （8）募集资金用途 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 （9）本次非公开发行普通股（A股）股票前公司滚存利润的安排 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 （10）关于本次非公开发行普通股（A股）股票决议有效期限 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 4、《关于非公开发行普通股（A股）股票预案的议案》； 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 5、《关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案涉及关联交易事项的议案》； 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 6、《关于非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 7、《关于公司与欧华实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》； 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》； 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 9、《关于制定〈公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划〉的议案》； 同意 136,176,325 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 100%。 其中中小投资者表决结果为：同意 5,126,711 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的 100%。 10、《关于修改〈公司章程〉的议案》； 同意6,242,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的100%。关联股东回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决权的股份总数。 中小投资者表决单独计票的情况为: 同意5,126,711股，反对0股，弃权0股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的100%。 11、《关于修订〈募集资金专项存储与使用管理办法〉的议案》。 同意 136,176,325 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 100%。 其中中小投资者表决结果为：同意 5,126,711 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意票占参加本次股东大会表决的中小股东所持表决权的 100%。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司2015 年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）广东华商律师事务所负责人： 经办律师： 高 树  孙 阳  郑忠林  吕军旺  2015 年 4 月 8 日