奥特迅(002227)_公司公告_深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股(A股)股票预案_公司公告

深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股(A股)股票预案（下载公告）
公告日期:2015-03-20
深圳奥特迅电力设备股份有限公司SHENZHEN AUTO ELECTRIC POWER PLANT CO. ,LTD.非公开发行普通股（A 股）股票预案二零一五年三月深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案公司声明本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本次非公开发行普通股（A 股）股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行普通股（A 股）股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行普通股（A 股）股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行普通股（A 股）股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行普通股（A 股）股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。第 2 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案特别提示 1、公司董事会已于 2015 年 3 月 19 日审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东欧华实业有限公司（简称“欧华实业”）在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除欧华实业以外的最终发行对象，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次非公开发行股票数量不超过 2,205.5439 万股，其中控股股东欧华实业认购数量不低于本次发行总量的 10%（含 10%），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。 4、欧华实业本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过 9 名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；限售期满后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015 年 3 月 20 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 19.12 元/股。最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本第 3 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。欧华实业不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 6、本次发行募集资金上限为 42,170 万元（包括发行费用），用于投入电动汽车充电设备研发及扩产项目、电动汽车充电设施营销服务网络建设项目、深圳市电动汽车集中式充电设施建设运营项目、电动汽车充电运营桩联网云平台项目（一期）。 7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。 8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 10、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）的要求，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，相关规划尚需股东大会审议通过后生效。本预案已在“第六节董事会关于公司利润分配政策的说明”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。第 4 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案目录释义 ........................................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 10 一、公司基本情况 ............................................................................................................................. 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................. 10 （一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................................... 10 （二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................................... 19 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................................... 21 （一）发行对象 ............................................................................................................................. 21 （二）发行对象与公司的关系 ..................................................................................................... 22 四、本次非公开发行的方案概要 ..................................................................................................... 22 （一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................................... 22 （二）发行方式 ............................................................................................................................. 22 （三）发行对象及认购方式 ......................................................................................................... 22 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 ................................................................................. 23 （五）发行数量 ............................................................................................................................. 23 （六）限售期 ................................................................................................................................. 23 （七）上市地点 ............................................................................................................................. 23 （八）募集资金用途 ..................................................................................................................... 23 （九）本次非公开发行普通股（A 股）股票前公司滚存利润的安排...................................... 24 （十）关于本次非公开发行普通股（A 股）股票决议有效期限 ............................................. 24 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................................... 24 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................. 24 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................................. 25第二节发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 .......................................................... 26 一、欧华实业基本情况 ..................................................................................................................... 26 （一）基本信息 ............................................................................................................................. 26 （二）股权控制关系结构图 ......................................................................................................... 26 （三）主营业务情况 ..................................................................................................................... 26 （四）最近一年的简要财务报表（母公司报表，未经审计） ................................................. 27 （五）其他需要关注的问题 ......................................................................................................... 27 二、欧华实业与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要 ......................................................... 27 （一）股份认购和支付方式 ......................................................................................................... 28 （二）股份认购价格及认购数量 ................................................................................................. 28 （三）认购股份的限售期 ............................................................................................................. 29 （四）认购款的支付 ..................................................................................................................... 29 （五）违约责任 ............................................................................................................................. 29 第 5 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案（六）协议的成立、生效条件及生效时间 ................................................................................. 29 （七）合同终止 ............................................................................................................................. 29第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................................... 30 一、募集资金使用计划 ..................................................................................................................... 30 二、本次发行募集资金投资项目介绍 ............................................................................................. 30 （一）电动汽车充电设备研发及扩产项目 ................................................................................. 30 （二）电动汽车充电设施营销服务网络建设项目 ..................................................................... 31 （三）深圳市电动汽车集中式充电设施建设运营项目 ............................................................. 32 （四）电动汽车充电运营桩联网云平台项目（一期） ............................................................. 33 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................................................... 36 （一）项目建设具有良好的政策和市场环境 ............................................................................. 36 （二）项目实施具有良好的投资回报 ......................................................................................... 36 （三）公司具备实施本项目的技术研发、设备生产、设施建设和运营维护等优势.............. 36 四、本次募集资金投资项目的必要性分析 ..................................................................................... 37 （一）项目建设有利于实现公司业务的战略性转型 ................................................................. 37 （二）项目建设将大幅拓展公司电动汽车充电业务的广度和深度，形成完整的产业链...... 37 （三）项目建设为构建以电动汽车充电服务为核心的产业生态圈提供强有力的平台支持.. 38 五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................................. 38 （一）对公司经营管理的影响 ..................................................................................................... 38 （二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................................... 38第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 39 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ............................................................................................................................................................. 39 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................................. 39 （二）本次发行后公司章程变动情况 ......................................................................................... 39 （三）本次发行后公司股东结构变动情况 ................................................................................. 39 （四）本次发行后公司高级管理人员变动情况 ......................................................................... 39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................. 39 （一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................................... 39 （二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................................... 39 （三）对公司现金流量的影响 ..................................................................................................... 40 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ..................................................................................................................................... 40 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................. 40 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................................... 40第五节本次非公开发行相关风险 ..................................................................................................... 41 第 6 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案一、政策风险 ..................................................................................................................................... 41 二、行业竞争及市场风险 ................................................................................................................. 41 三、电动汽车应用推广效果不及预期的风险 ................................................................................. 41 四、经营管理风险 ............................................................................................................................. 41 五、募集资金投资项目实施风险 ..................................................................................................... 41 六、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ................................................................................. 42 七、审批风险 ..................................................................................................................................... 42 八、股票价格波动风险 ..................................................................................................................... 42第六节董事会关于公司利润分配政策的说明.................................................................................. 43 一、公司利润分配政策情况 ............................................................................................................. 43 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................................... 45 三、公司未来三年的股东回报规划 ................................................................................................. 46 第 7 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司/本公司/奥特迅指深圳奥特迅电力设备股份有限公司本次非公开发行普通股奥特迅以非公开发行的方式，向包括公司控股股东欧华实业在（A 股）股票/本次非公指内的不超过十名特定对象发行不超过 2,205.5439 万股普通股股开发行/本次发行票之行为《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）本预案指股票预案》公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 3 月定价基准日指 20 日本公司控股子公司深圳市鹏电跃能能源技术有限公司，公司目鹏电跃能指前的持股比例为 90% 本公司控股子公司西安奥特迅电力电子技术有限公司，公司目西安奥特迅指前的持股比例为 90%欧华实业指本公司控股股东欧华实业有限公司电动汽车充电设备研发及扩产项目、电动汽车充电设施营销服本项目，募投项目指务网络建设项目、深圳市电动汽车集中式充电设施建设运营项目、电动汽车充电运营桩联网云平台项目（一期） Online to Offline，是将线下的商务机会与互联网结合的一种销O2O 指售或业务拓展方式 Vehicle to Grid 的简称，是电动汽车与电网之间能量双向交互的V2G 指系统 Vehicle to Home 的简称，是电动汽车与家庭用电之间能量双向V2H 指交互的系统 Vehicle to Vehicle 的简称，是电动汽车与电动汽车之间能量双V2V 指向交互的系统MW 指功率单位：兆瓦，1MW 等于 1,000,000 瓦特表示蓄电池充（放）电电流相对额定容量的比例，额定容量倍率指 100Ah 的蓄电池，以 100A 的放电电流放电，则表示为放电倍率为 1C中国证监会/证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会环保部指中华人民共和国环境保护部工信部指中华人民共和国工业和信息化部深圳市发改委指深圳市发展与改革委员会第 8 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法董事会指奥特迅董事会《公司章程》指《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》元、万元指人民币元、人民币万元本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第 9 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案第一节本次非公开发行方案概要一、公司基本情况公司名称：深圳奥特迅电力设备股份有限公司英文名称：Shenzhen Auto Electric Power Plant Co., Ltd. 法定代表人：廖晓霞成立日期：1998 年 2 月 20 日上市交易所：深交所公司简称及代码：奥特迅（002227）注册资本：21,945.21 万元注册号：440301501118729 经营范围：交直流电源成套设备、电力监测设备、电动汽车充电设施、电能质量治理设备、储能及微网系统、电力自动化保护设备以及其它电力电子类装置的研发、生产经营；并提供相关软件开发和技术服务。注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道 29 号厂房南座二层 D 区办公地址：广东省深圳市南山区高新南一道 29 号厂房南座二层 D 区邮政编码：518057 电话：0755-26520515 传真：0755-26520515 二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景 1、各国政府大力支持新能源汽车发展在全球范围内，汽车是空气污染物排放的主要贡献者。以我国为例，根据环保部《2013 年中国机动车污染防治年报》，2012 年全国机动车四项污染物排放总量为 4,612万吨，其中：一氧化碳、碳氢化合物合计 3,910 万吨，碳氧化物、颗粒物合计 702 万吨，分别占当年我国排放总量的 70%和 90%以上。节能减排、降低雾霾的污染与产生、大力发展新能源汽车已成为全球共识。在此背景下，各国政府争相出台支持政策，鼓励新能源汽车的推广应用，主要政策如下：第 10 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案国家主要内容到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 中国年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。 2010 年，日本经济产业省公布日本机动车产业规划，计划至 2020 年纯电动汽车、混日本合动力轿车销售比重达到 50%，2030 年达到 70%，至 2020 年建成快速充电站 5,000 个，家用充电设备 200 万个。 2009 年，奥巴马宣布美国能源局设立 20 亿美元资金用于研发新一代电动汽车电池组美国及其部件，至 2015 年混合动力、纯动力、增程型电动汽车保有量达到 100 万辆的目标。 2010 年，法国宣布实施“发展电动汽车全国计划”，计划至 2020 年推广 200 万辆电法国动汽车，投资 15 亿欧元建设充电站，并为电动汽车生产企业提供总额 2.5 亿欧元低息贷款。 2011 年，德国政府通过了《电动汽车政府方案》，产业研发经费增加到 20 亿欧元，德国 2015 年购买电动汽车的消费者 10 年免缴行驶税，争取到 2020 年电动汽车保有量 100 万辆，2030 年达到 500 万辆。受益于各国政府的大力支持，全球新能源汽车销售量已由 2009 年的千辆级增长至 2014 年的超过 30 万辆，2014 年销量较之上年增长 50%。根据国际能源署的预测，2015 年全球电动汽车销量将达到 110 万辆，2020 年将达到 690 万辆，年均复合增长率高达 44.37%，全球新能源汽车行业增长空间巨大。 2、我国新能源汽车行业迎来发展良机，未来将保持强劲的增长势头（1）新能源汽车产业是我国大力发展的战略性新兴产业，政府持续出台支持政策推动新能源汽车产业快速发展 2010 年，我国将新能源汽车产业确定为战略性新兴产业，从国家战略高度予以大力支持，推进产业快速发展。特别是 2013 年以来，在中央和地方各级政府的积极推动下，新能源汽车产业开始加速发展。近年来我国政府及相关部门出台的支持新能源汽车及相关产业发展的主要政策如下：时间主要内容科技部发布的《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》中提出，“到 2015 年，2012 年 3 月要在 20 个以上示范城市和周边区域建成由 40 万个充电桩、2,000 个充换电站构成的网络化供电体系”。2014 年 2 月工信部、财政部、科技部和发改委等四部委发布了《关于进一步做好新能源汽车第 11 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票预案推广应用工作的通知》，调高了 2013 年 9 月出台的补贴政策基准，并承诺上述补贴政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》国办发〔2014〕35 号，2014 年 7 月从加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广应用、进一步完善政策体系、破除地方保护等六方面助推产业发展。财政部等三部委发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，对购置的新能2014 年 8 月源汽车免征车辆购置税。财政部、科技部、工信部、发改委等联合发布《关于新能源汽车充电设施建设奖2014 年 11 月励的通知》，明确按照推广数量达标情况，给予推广城市充换电设施运营服务政策奖励，即直接补贴充电环节。财政部等四部委联合下发了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政2014 年 12 月策的通知（征求意见稿）》，延续新能源汽车补贴政策，同时还对补贴进行了更加全面、更加细致的规划。科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》，2015 年 2 月进一步明确“到 2020 年，建立起完善的电动汽车动力系统科技体系和产业链，为 2020 年实现新能源汽车保有量达到 500 万辆提供技术支撑”。国务院总理李克强在 2015 年政府工作报告中明确提出“推广新能源汽车，治理2015 年 3 月机动车尾气，提高油品标准和质量，在重点区域内重点城市全面供应国五标准车用汽柴油”。此外，北京、上海、广州、深圳、天津、西安等多个地方政府也先后出台了本地区新能源汽车推广的政策规划。（2）随着新能源汽车的推广应用，电动汽车充电行业将迎来巨大的发展空间充电基础设施建设与电动汽车推广应用二者互为因果、相互促进、彼此制约，即充电基础设施的建设完善有利于促进电动汽车的快速推广；电动汽车的迅速普及则要求增加充电基础设施的建设投入，反之亦然。根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》，到 2015 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。然而，根据工信部数据，截止 2014 年底，我国仅建成充换电站 723 座、充电桩 2.8 万个，建设速度远远低于预期，充电设施建设缓慢与电动汽车
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 深圳奥特迅电力设备股份有限公司SHENZHEN AUTO ELECTRIC POWER PLANT  CO. ,LTD.非公开发行普通股（A 股）股票预案  二零一五年三月深圳奥特迅电力设备股份有限公司 非公开发行普通股（A 股）股票预案  公司声明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本次非公开发行普通股（A 股）股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行普通股（A 股）股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行普通股（A 股）股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行普通股（A 股）股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行普通股（A 股）股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。  第 2 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司 非公开发行普通股（A 股）股票预案  特别提示 1、公司董事会已于 2015 年 3 月 19 日审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东欧华实业有限公司（简称“欧华实业”）在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除欧华实业以外的最终发行对象，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。 3、本次非公开发行股票数量不超过 2,205.5439 万股，其中控股股东欧华实业认购数量不低于本次发行总量的 10%（含 10%），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。 4、欧华实业本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过 9 名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；限售期满后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015 年 3 月 20 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 19.12 元/股。最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本  第 3 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司  非公开发行普通股（A 股）股票预案次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。 欧华实业不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 6、本次发行募集资金上限为 42,170 万元（包括发行费用），用于投入电动汽车充电设备研发及扩产项目、电动汽车充电设施营销服务网络建设项目、深圳市电动汽车集中式充电设施建设运营项目、电动汽车充电运营桩联网云平台项目（一期）。 7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。 8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。 9、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 10、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43 号）的要求，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，相关规划尚需股东大会审议通过后生效。 本预案已在“第六节  董事会关于公司利润分配政策的说明”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。  第 4 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司 非公开发行普通股（A 股）股票预案 目录释义 ........................................................................................................................................................... 8第一节  本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 10 一、公司基本情况 ............................................................................................................................. 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................. 10 （一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................................... 10 （二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................................... 19 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................................... 21 （一）发行对象 ............................................................................................................................. 21 （二）发行对象与公司的关系 ..................................................................................................... 22 四、本次非公开发行的方案概要 ..................................................................................................... 22 （一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................................... 22 （二）发行方式 ............................................................................................................................. 22 （三）发行对象及认购方式 ......................................................................................................... 22 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 ................................................................................. 23 （五）发行数量 ............................................................................................................................. 23 （六）限售期 ................................................................................................................................. 23 （七）上市地点 ............................................................................................................................. 23 （八）募集资金用途 ..................................................................................................................... 23 （九）本次非公开发行普通股（A 股）股票前公司滚存利润的安排...................................... 24 （十）关于本次非公开发行普通股（A 股）股票决议有效期限 ............................................. 24 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................................... 24 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................. 24 七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................................. 25第二节  发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 .......................................................... 26 一、欧华实业基本情况 ..................................................................................................................... 26 （一）基本信息 ............................................................................................................................. 26 （二）股权控制关系结构图 ......................................................................................................... 26 （三）主营业务情况 ..................................................................................................................... 26 （四）最近一年的简要财务报表（母公司报表，未经审计） ................................................. 27 （五）其他需要关注的问题 ......................................................................................................... 27 二、欧华实业与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要 ......................................................... 27 （一）股份认购和支付方式 ......................................................................................................... 28 （二）股份认购价格及认购数量 ................................................................................................. 28 （三）认购股份的限售期 ............................................................................................................. 29 （四）认购款的支付 ..................................................................................................................... 29 （五）违约责任 ............................................................................................................................. 29  第 5 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司  非公开发行普通股（A 股）股票预案 （六）协议的成立、生效条件及生效时间 ................................................................................. 29 （七）合同终止 ............................................................................................................................. 29第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................................................... 30 一、募集资金使用计划 ..................................................................................................................... 30 二、本次发行募集资金投资项目介绍 ............................................................................................. 30 （一）电动汽车充电设备研发及扩产项目 ................................................................................. 30 （二）电动汽车充电设施营销服务网络建设项目 ..................................................................... 31 （三）深圳市电动汽车集中式充电设施建设运营项目 ............................................................. 32 （四）电动汽车充电运营桩联网云平台项目（一期） ............................................................. 33 三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................................................... 36 （一）项目建设具有良好的政策和市场环境 ............................................................................. 36 （二）项目实施具有良好的投资回报 ......................................................................................... 36 （三）公司具备实施本项目的技术研发、设备生产、设施建设和运营维护等优势.............. 36 四、本次募集资金投资项目的必要性分析 ..................................................................................... 37 （一）项目建设有利于实现公司业务的战略性转型 ................................................................. 37 （二）项目建设将大幅拓展公司电动汽车充电业务的广度和深度，形成完整的产业链...... 37 （三）项目建设为构建以电动汽车充电服务为核心的产业生态圈提供强有力的平台支持.. 38 五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................................. 38 （一）对公司经营管理的影响 ..................................................................................................... 38 （二）对公司财务状况的影响 ..................................................................................................... 38第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 39 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ............................................................................................................................................................. 39 （一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................................. 39 （二）本次发行后公司章程变动情况 ......................................................................................... 39 （三）本次发行后公司股东结构变动情况 ................................................................................. 39 （四）本次发行后公司高级管理人员变动情况 ......................................................................... 39 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............................................. 39 （一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................................... 39 （二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................................... 39 （三）对公司现金流量的影响 ..................................................................................................... 40 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交 易等变化情况 ..................................................................................................................................... 40 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................. 40 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................................................... 40第五节 本次非公开发行相关风险 ..................................................................................................... 41  第 6 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司  非公开发行普通股（A 股）股票预案 一、政策风险 ..................................................................................................................................... 41 二、行业竞争及市场风险 ................................................................................................................. 41 三、电动汽车应用推广效果不及预期的风险 ................................................................................. 41 四、经营管理风险 ............................................................................................................................. 41 五、募集资金投资项目实施风险 ..................................................................................................... 41 六、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ................................................................................. 42 七、审批风险 ..................................................................................................................................... 42 八、股票价格波动风险 ..................................................................................................................... 42第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明.................................................................................. 43 一、公司利润分配政策情况 ............................................................................................................. 43 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ..................................................................... 45 三、公司未来三年的股东回报规划 ................................................................................................. 46  第 7 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司  非公开发行普通股（A 股）股票预案 释义 本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：公司/本公司/奥特迅  指 深圳奥特迅电力设备股份有限公司本次非公开发行普通股  奥特迅以非公开发行的方式，向包括公司控股股东欧华实业在（A 股）股票/本次非公 指 内的不超过十名特定对象发行不超过 2,205.5439 万股普通股股开发行/本次发行  票之行为  《深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股（A 股）本预案 指  股票预案》  公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 3 月定价基准日  指  20 日  本公司控股子公司深圳市鹏电跃能能源技术有限公司，公司目鹏电跃能 指  前的持股比例为 90%  本公司控股子公司西安奥特迅电力电子技术有限公司，公司目西安奥特迅  指  前的持股比例为 90%欧华实业 指 本公司控股股东欧华实业有限公司  电动汽车充电设备研发及扩产项目、电动汽车充电设施营销服本项目，募投项目 指 务网络建设项目、深圳市电动汽车集中式充电设施建设运营项  目、电动汽车充电运营桩联网云平台项目（一期）  Online to Offline，是将线下的商务机会与互联网结合的一种销O2O 指  售或业务拓展方式  Vehicle to Grid 的简称，是电动汽车与电网之间能量双向交互的V2G 指  系统  Vehicle to Home 的简称，是电动汽车与家庭用电之间能量双向V2H 指  交互的系统  Vehicle to Vehicle 的简称，是电动汽车与电动汽车之间能量双V2V 指  向交互的系统MW 指 功率单位：兆瓦，1MW 等于 1,000,000 瓦特  表示蓄电池充（放）电电流相对额定容量的比例，额定容量倍率 指 100Ah 的蓄电池，以 100A 的放电电流放电，则表示为放电倍  率为 1C中国证监会/证监会  指 中华人民共和国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所国家发改委  指 中华人民共和国国家发展和改革委员会环保部 指 中华人民共和国环境保护部工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部深圳市发改委 指 深圳市发展与改革委员会  第 8 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司 非公开发行普通股（A 股）股票预案公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法董事会 指 奥特迅董事会《公司章程》 指 《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》元、万元 指 人民币元、人民币万元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。  第 9 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司  非公开发行普通股（A 股）股票预案 第一节 本次非公开发行方案概要 一、公司基本情况 公司名称：深圳奥特迅电力设备股份有限公司 英文名称：Shenzhen Auto Electric Power Plant Co., Ltd. 法定代表人：廖晓霞 成立日期：1998 年 2 月 20 日 上市交易所：深交所 公司简称及代码：奥特迅（002227） 注册资本：21,945.21 万元 注册号：440301501118729 经营范围：交直流电源成套设备、电力监测设备、电动汽车充电设施、电能质量治理设备、储能及微网系统、电力自动化保护设备以及其它电力电子类装置的研发、生产经营；并提供相关软件开发和技术服务。 注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道 29 号厂房南座二层 D 区 办公地址：广东省深圳市南山区高新南一道 29 号厂房南座二层 D 区 邮政编码：518057 电话：0755-26520515 传真：0755-26520515 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、各国政府大力支持新能源汽车发展 在全球范围内，汽车是空气污染物排放的主要贡献者。以我国为例，根据环保部《2013 年中国机动车污染防治年报》，2012 年全国机动车四项污染物排放总量为 4,612万吨，其中：一氧化碳、碳氢化合物合计 3,910 万吨，碳氧化物、颗粒物合计 702 万吨，分别占当年我国排放总量的 70%和 90%以上。 节能减排、降低雾霾的污染与产生、大力发展新能源汽车已成为全球共识。在此背景下，各国政府争相出台支持政策，鼓励新能源汽车的推广应用，主要政策如下：  第 10 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司  非公开发行普通股（A 股）股票预案 国家 主要内容 到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 中国 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万 辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。 2010 年，日本经济产业省公布日本机动车产业规划，计划至 2020 年纯电动汽车、混 日本 合动力轿车销售比重达到 50%，2030 年达到 70%，至 2020 年建成快速充电站 5,000 个，家用充电设备 200 万个。 2009 年，奥巴马宣布美国能源局设立 20 亿美元资金用于研发新一代电动汽车电池组 美国 及其部件，至 2015 年混合动力、纯动力、增程型电动汽车保有量达到 100 万辆的目 标。 2010 年，法国宣布实施“发展电动汽车全国计划”，计划至 2020 年推广 200 万辆电 法国 动汽车，投资 15 亿欧元建设充电站，并为电动汽车生产企业提供总额 2.5 亿欧元低息 贷款。 2011 年，德国政府通过了《电动汽车政府方案》，产业研发经费增加到 20 亿欧元， 德国 2015 年购买电动汽车的消费者 10 年免缴行驶税，争取到 2020 年电动汽车保有量 100 万辆，2030 年达到 500 万辆。 受益于各国政府的大力支持，全球新能源汽车销售量已由 2009 年的千辆级增长至 2014 年的超过 30 万辆，2014 年销量较之上年增长 50%。根据国际能源署的预测，2015 年全球电动汽车销量将达到 110 万辆，2020 年将达到 690 万辆，年均复合增长率高达 44.37%，全球新能源汽车行业增长空间巨大。 2、我国新能源汽车行业迎来发展良机，未来将保持强劲的增长势头 （1）新能源汽车产业是我国大力发展的战略性新兴产业，政府持续出台支持政策推动新能源汽车产业快速发展 2010 年，我国将新能源汽车产业确定为战略性新兴产业，从国家战略高度予以大力支持，推进产业快速发展。特别是 2013 年以来，在中央和地方各级政府的积极推动下，新能源汽车产业开始加速发展。近年来我国政府及相关部门出台的支持新能源汽车及相关产业发展的主要政策如下： 时间 主要内容 科技部发布的《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》中提出，“到 2015 年，2012 年 3 月 要在 20 个以上示范城市和周边区域建成由 40 万个充电桩、2,000 个充换电站构 成的网络化供电体系”。2014 年 2 月 工信部、财政部、科技部和发改委等四部委发布了《关于进一步做好新能源汽车  第 11 页/共 49 页深圳奥特迅电力设备股份有限公司  非公开发行普通股（A 股）股票预案 推广应用工作的通知》，调高了 2013 年 9 月出台的补贴政策基准，并承诺上述 补贴政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。 国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》国办发〔2014〕35 号，2014 年 7 月 从加快充电设施建设，积极引导企业创新商业模式、推动公共服务领域率先推广 应用、进一步完善政策体系、破除地方保护等六方面助推产业发展。 财政部等三部委发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，对购置的新能2014 年 8 月 源汽车免征车辆购置税。 财政部、科技部、工信部、发改委等联合发布《关于新能源汽车充电设施建设奖2014 年 11 月 励的通知》，明确按照推广数量达标情况，给予推广城市充换电设施运营服务政 策奖励，即直接补贴充电环节。 财政部等四部委联合下发了《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政2014 年 12 月 策的通知（征求意见稿）》，延续新能源汽车补贴政策，同时还对补贴进行了更 加全面、更加细致的规划。 科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》，2015 年 2 月 进一步明确“到 2020 年，建立起完善的电动汽车动力系统科技体系和产业链， 为 2020 年实现新能源汽车保有量达到 500 万辆提供技术支撑”。 国务院总理李克强在 2015 年政府工作报告中明确提出“推广新能源汽车，治理2015 年 3 月 机动车尾气，提高油品标准和质量，在重点区域内重点城市全面供应国五标准车 用汽柴油”。 此外，北京、上海、广州、深圳、天津、西安等多个地方政府也先后出台了本地区新能源汽车推广的政策规划。 （2）随着新能源汽车的推广应用，电动汽车充电行业将迎来巨大的发展空间 充电基础设施建设与电动汽车推广应用二者互为因果、相互促进、彼此制约，即充电基础设施的建设完善有利于促进电动汽车的快速推广；电动汽车的迅速普及则要求增加充电基础设施的建设投入，反之亦然。 根据国务院 2012 年发布的《节能与新能源汽车产业发展规划》，到 2015 年，我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆。然而，根据工信部数据，截止 2014 年底，我国仅建成充换电站 723 座、充电桩 2.8 万个，建设速度远远低于预期，充电设施建设缓慢与电动汽车

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奥特迅(002227)_公司公告_深圳奥特迅电力设备股份有限公司非公开发行普通股(A股)股票预案