深圳奥特迅电力设备股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司股票将于 2015 年 3 月 20 日（星期五）开市起复牌。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”或“公司”）第三届董事会第十一次会议通知书已于2015年3月16日以书面文件方式通知全体董事、监事和高级管理人员，会议于2015年3月19日以现场方式召开。会议采取书面表决方式进行，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长廖晓霞女士主持，本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。 与会董事经过讨论，审议通过了如下决议： 一、5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。 《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见 2015 年 3 月 20 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行普通股（A 股）股票条件的议案》； 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。 关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案的议案》； 逐项审议了《关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案的议案》，具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 2、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向不超过 10 名特定对象发行股票。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行对象为包括公司控股股东欧华实业有限公司（以下简称“欧华实业”）在内的不超过 10 名特定对象，除欧华实业外，其他发行对象还包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合法投资者等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东欧华实业与本公司签署了参与认购本次非公开发行股份的附条件生效的股份认购协议，认购数量不低于本次发行总量的 10%（含 10%）。欧华实业不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同。 最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。最终确定的发行对象均以现金方式认购公司非公开发行的股票。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 3 月 20 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 19.12元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。欧华实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 5、发行数量 公司本次发行股票数量不超过 2,205.5439 万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行普通股（A 股）股票的数量将进行相应调整。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 6、限售期 欧华实业认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 7、上市地点 在限售期满后，本次发行的股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 8、募集资金用途 公司本次发行募集资金总额不超过 42,170 万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元序  项目实施主 项目投资总 拟使用募集资  项目名称号  体 额  金 电动汽车充电设备研发及扩 1  公司 13,730 13,730 产项目 电动汽车充电设施营销服务 2  公司 2,120  2,120 网络建设项目 深圳市电动汽车集中式充电 公司及控股 3 31,230 25,270 设施建设运营项目  子公司 电动汽车充电运营桩联网云 4  公司 1,050  1,050 平台项目（一期）  合计  48,130 42,170 若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 9、本次非公开发行普通股（A 股）股票前公司滚存利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 10、关于本次非公开发行普通股（A 股）股票决议有效期限 本次非公开发行普通股（A 股）股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月之内。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于非公开发行普通股（A股）股票预案的议案》； 关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。 《非公开发行普通股（A 股）股票预案》详见 2015 年 3 月 20 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案涉及关联交易事项的议案》； 关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。 独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。 《关于签署非公开发行普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》详见 2015 年 3 月 20 日的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《独立董事关于非公开发行普通股（A 股）股票涉及关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》详见2015 年 3 月 20 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 六、5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于非公开发行普通股（A股）股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。 《非公开发行普通股（A 股）股票募集资金使用的可行性分析报告》详见 2015年 3 月 20 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 七、5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与欧华实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》； 关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》； 根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、本次非公开发行股票具体方案的解释和实施； 2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等； 3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效； 4、授权董事会或公司管理层根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整； 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》第六条、第十九条等相应条款及办理工商变更登记、外商投资企业批准证书变更等相关事宜； 7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜； 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》； 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，拟制定《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。 独立董事对此发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》详见 2015 年 3 月 20 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十、5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 关联董事廖晓霞、廖晓东回避，不参与表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。 《章程修正案》详见 2015 年 3 月 20 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十一、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<募集资金专项存储与使用管理办法>的议案》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。 修订后的《募集资金专项存储与使用管理办法》详见 2015 年 3 月 20 日的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十二、7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。 《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》详见 2015 年 3 月 20 日的信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会  2015 年 3 月 19 日