深圳奥特迅电力设备股份有限公司 独立董事关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易 事项的事前认可意见 深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”或“公司”）拟于2015 年 3 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议，审议公司非公开发行普通股（A 股）股票相关事宜。公司控股股东欧华实业有限公司（以下简称“欧华实业”）参与本次非公开发行股票的认购，因此本次非公开发行涉及关联交易事项。我们作为公司的独立董事，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等的相关规定，对公司本次非公开发行普通股（A 股）股票涉及关联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后，基于独立、客观、公正的立场，现对本次非公开发行发表事前书面意见如下： 1、本次非公开发行股票中，公司控股股东欧华实业以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票构成关联交易。 2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于 19.12 元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。 本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。欧华实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。 上述定价原则符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东利益之情形。 3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及符合公司长期发展战略，有利于公司进一步完善产业链，实施战略布局，提升公司的盈利能力和综合实力，增加流动资金，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。 4、公司第三届董事会第十一次会议将审议《关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案的议案》、《关于非公开发行普通股（A 股）股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行普通股（A 股）股票方案涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与欧华实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》等有关关联交易的议案已提交我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审议。 5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事廖晓霞、廖晓东需回避表决；本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。 独立董事：周俊祥 李贵才 黄瑞 2015 年 3 月 16 日