深圳奥特迅电力设备股份有限公司 关于签署非公开发行普通股（A 股）股票之附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”或“公司”）本次非公开发行不超过 2,205.5439 万股 A 股股票，其中公司控股股东欧华实业有限公司（以下简称“欧华实业”）认购数量不低于本次发行总量的 10%（含 10%）。 本次非公开发行股票的价格为不低于 19.12 元/股，即不低于公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015 年 3 月 20 日）前 20 个交易日股票交易均价的 90%。欧华实业承诺以与其他认购对象相同的价格认购。 欧华实业认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 本次非公开发行股票发行对象之一欧华实业为公司控股股东，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股票亦为关联方交易。 就上述事宜，公司与欧华实业签订了附条件生效股份认购协议（以下简称“关联交易协议”）。 （二）董事会表决情况 公司于 2015 年 3 月 19 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行普通股（A 股）股票涉及关联交易相关事项的议案》。在上述议案进行审议表决时，2 名关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （三）独立董事事前认可意见和表决情况 在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第十一次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。 （四）本次交易尚须履行的审批程序 本次交易尚须获得公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准和外资主管部门批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、关联方基本情况 中文名称：欧华实业有限公司 英文名称：EURO-SINO INDUSTRIAL LIMITED 注册地址：香港九龙尖沙咀弥敦道90-94号华敦大厦8字楼B-1室 董事长：廖晓霞 注册资本：港币200万元 成立时间：1991年2月19日 公司注册号：299700 主营业务：投资、电子产品的进出口业务 股权结构：廖晓霞女士持股100% 历史沿革：1991年2月19日，欧华实业成立时的股权结构：廖晓霞女士持有1,350,000股，廖晓东先生持有650,000股；2011年9月，廖晓东先生将持有的650,000股欧华实业股权全部转让给廖晓霞女士。 财务数据：2014年度，欧华实业实现营业收入1,874,789.02元，投资收益为123,309,415.58元，净利润123,209,032.48元；截至2014年12月31日，资产总额108,462,402.15元，负债总额7,322,348.88元（均为流动负债），所有者权益101,140,053.27元。（上述会计期间为2014年1月1日至2014年12月31日，以上数据未经审计，单位为人民币） 三、关联交易标的基本情况 本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于为19.12元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项的，将对上述发行价格进行相应调整。 上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关法律、法规的要求。上述发行定价原则作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。 四、关联交易协议的主要内容 公司与欧华实业于2015年3月19日签署了《股份认购协议》，其主要内容如下： 甲方：深圳奥特迅电力设备股份有限公司 乙方：欧华实业有限公司 （一）股份认购和支付方式 乙方以现金方式认购本次非公开发行A股股票。股票每股面值为人民币1.00元。 （二）股份认购价格及认购数量 1、认购数量 乙方认购的本次非公开发行A股股票数量不低于本次非公开发行股份总数的10%（含10%）。最终数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与甲方本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，乙方认购本次非公开发行普通股（A股）股票的数量将进行相应调整。 2、认购价格 本次非公开发行的定价基准日指的是甲方关于本次非公开发行的董事会决议公告日。 本次非公开发行A股股票的定价原则为：以《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行A股股票的定价依据。 本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于19.12 元/股。 如甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方认购本次非公开发行普通股（A 股）股票的价格将进行相应调整。 甲方有权根据相关监管机构要求（如有）对本次非公开发行 A 股股票的发行价格进行调整，乙方同意接受按监管机构要求确定的新的认购价格。乙方承诺以与其他认购对象相同的价格认购。 本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方承诺不参与竞价，接受甲方根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。 （三）认购股份的限售期 乙方承诺，乙方所认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。 （四）认购款的支付 1、在甲方本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准和中国外资主管部门批准后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（承销商）将向乙方发出缴款通知书，乙方应按照通知的具体内容（包括缴款日期等）支付认购本次非公开发行A股股票的认购款。 2、经具备资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，甲方应及时相应地办理公司注册变更登记手续，及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理乙方认购的股票的登记托管事项。 （五）违约责任 协议任何一方未履行或者未全面履行其在本协议项下之任何义务及承诺和保证，应依法承担违约责任，全额赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失、承担的法律责任以及由此发生的全部费用（包括支出的合理的律师费、其他专业机构的费用）。 （六）协议的成立、生效条件及生效时间 本协议经双方正式签署后成立，在下述条件均得到成就之日生效： 1、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过； 2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准； 3、本次非公开发行取得中国证监会核准； 4、本协议获得外资主管部门批准。 （七）合同终止 双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止： 1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； 2、中国证监会不核准本次发行或外资主管部门不批准本协议； 3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕； 4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同； 5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。 五、关联交易定价及原则 公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015 年 3 月 20 日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于19.12 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。 本次具体的发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。欧华实业承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次非公开发行目的用于投入公司以下项目： 1、电动汽车充电设备研发及扩产项目； 2、电动汽车充电设施营销服务网络建设项目； 3、深圳市电动汽车集中式充电设施建设运营项目； 4、电动汽车充电运营桩联网云平台项目（一期）。 公司控股股东欧华实业参与认购本次非公开发行的股票，是基于其看好公司本次非公开发行股票方案对公司后续发展的积极影响，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展。 （二）本次交易对公司的影响 本次交易主要对象为公司控股股东欧华实业，对增强股东信心，完善公司的治理结构具有一定的积极作用。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产结构将更利于公司发展战略的实施，资本实力及债务融资能力将进一步提升，公司整体实力和盈利能力得以进一步增强，核心竞争力得到有效提升，从而为公司的长远发展带来积极影响。 本次非公开发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司董事、高级管理人员结构不会发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总额 2015 年年初至披露日，公司与欧华实业未发生直接关联交易，与欧华实业控制的其他公司累计已发生的关联交易总金额为 21.59 万元。 八、独立董事意见 上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：欧华实业参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股东及实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。 特此公告。  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会  2015 年 3 月 19 日