证券代码：002227  证券简称：奥特迅 公告编号:2014-061 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年9月15日召开，审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，现对有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相应审批程序 1、2013 年 9 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。 2、2013 年 9 月 26 日，公司获悉中国证监会对公司报送的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。 3、2013 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。 4、2013 年 10 月 29 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）获得批准。 5、2013 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于同日召开第二届监事会第十七次会议，对激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。 6、根据公司 2013 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2014 年 6 月 27 日召开第三届董事会第五次会议审议《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》，因公司实施 2013 年年度权益分派方案及部分激励对象因个人原因离职，对股权激励计划激励对象、股票期权的授予数量及行权价格进行调整，并注销已获授未行权的 10万份股票期权。本次调整后公司股权激励计划涉及的激励对象由 47 人调整为 46 人，股票期权数量由 192 万份调整为 374 万份，股票期权行权价格由 20.42 元/份调整为 10.16元/份，预留期权数量由 30 万份调整为 60 万份。 7、2014 年 9 月 15 日，公司第三届董事会第八次会议，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为 2014 年 9 月 15 日（星期一），向 13 名激励对象授予 60 万份股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。 二、预留股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足情况说明 （一）股票期权的获授条件 根据公司《激励计划》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 （二）董事会关于授予条件满足情况的说明 经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核实确认。董事会认为激励对象均符合公司股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意将股权激励计划预留的60万份股票期权授予公司13名激励对象。 三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整 （一）本次《激励计划》的实施方式包括股票期权与限制性股票，预留部分仅包括股票期权一种； （二）本激励计划的股票来源为向激励对象定向发行股票，激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股； （三）根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股权激励计划预留股票期权已获批准； （四）本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。 四、本次预留股票期权的授予情况 （一）本次预留股票期权的授予日：2014年9月15日 根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权应在首次授予日后的12个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间： 1、定期报告公布前30日内； 2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后2个交易日； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 经核查，本次预留股票期权的授予日2014年9月15日符合相关规定。 （二）本次预留股票期权授予对象及授予数量 根据公司第三届董事会第八次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共13人、授予的股票期权数量为60万份，具体情况如下表： 序  获授的期权数 占授 权期权总 占 公 司 目 前 总 姓名 职务 号  （万份） 数的比例（%） 股本的比例（%） 中层关键管理人员、核心技术人 1 60  100 0.27 员共 13 人 本次股权激励计划预留股票期权的激励对象名单详见巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。 （三）本次授予预留股票期权的行权价格 根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。行权价格为下述两个价格中的较高者： 1、授予预留股票期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价（24.00元）； 2、授予预留股票期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票算术平均收盘价（23.71元）。 经核查，本次预留股票期权的行权价格确定为24.00元符合上述规定。 （四）行权时间的安排 在行权时间内，若达到本计划激励计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：  可行权数量占预留部  行权期 行权时间  分期权数量比例（%） 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起 第一个行权期 至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易 日当日止 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起 第二个行权期 至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易 日当日止 公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。 （五）股票期权行权条件 1、公司业绩考核指标 公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。考核标准为：  行权期  业绩考核目标 第一个行权期 公司 2014 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 405% 第二个行权期 公司 2015 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 939% 上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，本次授予的股票期权成本将在管理费用中列支。 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。 2、个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 五、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况 因公司实施 2013 年度权益分派方案，以 2013 年 12 月 31 日总股本 109,356,950 股为基数，每 10 股派 1 元现金（含税），同时以资金公积金每 10 股转增 10 股，根据公司《激励计划》的规定，在行权前公司发生资本公积金转增股本、派息等事项时，应对股票期权授予数量和行权价格进行相应调整。 公司于 2014 年 6 月 27 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》，根据股东大会的授权，董事会将预留股票期权数量由 30 万份调整为 60 万份。 六、预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 董事会已确定激励计划的授予日为2014年9月15日，根据授予日预留股票期权的公允价值分别确认股票期权的激励成本。 经测算，预计未来三年预留股票期权激励成本合计为459.00万元，在2014年-2016年成本分摊情况如下表所示： 年度  2014年  2015年 2016年 合计摊销成本（万元） 85.46 271.04 102.50  459.00 激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、参与激励计划的董事、高级管理人员授予日前6个月内买卖公司股票情况 本次预留股票期权激励对象不含董事、高级管理人员。 八、激励对象获取相关权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、独立董事意见 公司独立董事关于向激励对象授予预留股票期权发表独立意见如下： 1、本次确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所在岗位相匹配。 2、董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2014 年 9 月 15 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司《股权激励计划（草案）》关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。 综上，我们同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为 2014 年 9 月 15 日，并同意 13 名激励对象获授 60 万份预留股票期权。 十、监事会对激励对象名单的核实意见 为核实公司激励对象相关情况是否符合预留股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为： 公司授予预留股票期权的 13 名激励对象均为在职人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；不存在最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；不存在已经参与其他上市公司股权激励计划的情形；不为公司独立董事和监事，不为公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其亲属。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为获授预留期权的激励对象的主体资格合法、有效。同意将股权激励计划预留的 60 万份股票期权授予公司 13 名激励对象。 十一、律师法律意见书结论性意见 广东华商律师事务所对公司本次预留股票期权授予相关事项出具的法律意见书认为： 本次预留股票期权授予事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留股票期权授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关预留股票期权授予日、激励对象条件、获授条件、行权价格的相关规定。公司尚需就本次预留股票期权授予履行信息披露、办理期权授予登记等事项。 十二、备查文件 1、第三届董事会第八次会议决议； 2、第三届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见； 4、广东华商律师事务所关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书。 特此公告。  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会 2014年9月15日