证券代码：002227 证券简称：奥特迅  公告编号:2014-044 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于 2014 年 7 月 21 日以电子邮件、手机短信和书面文件方式通知全体董事、监事和高级管理人员，会议于 2014 年 7 月 25 日上午 10:00 在深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道 29 号公司二楼会议室召开，会议应参会董事 7 人，实际出席董事 7 人，部分监事、高管人员现场列席了会议。会议由董事长廖晓霞女士主持。本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等有关规定。 与会董事以现场与通讯的表决方式，审议通过了如下决议： 一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》； 为完善公司治理结构,落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的有关要求，同时考虑到公司股本变更的实际情况，对《公司章程》中关于利润分配、股东大会、注册资本等有关条款进行相应修订，章程修订具体内容详见附件一。 修订后的《公司章程》（2014 年 7 月）详见 2014 年 7 月 26 日的信息披露媒体巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议，并需要以特别决议审议通过。 二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》； 修订后的《股东大会议事规则》全文详见 2014 年 7 月 26 日的信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交 2014 年第一次临时股东大会审议。 三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《向深圳市深安旭传感技术有限公司采购设备的关联交易的议案》； 本公司拟向深圳市深安旭传感技术有限公司采购设备并签订相关采购合同，本议案涉及关联交易，关联董事廖晓霞女士、廖晓东先生回避表决。 独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。 《关联交易公告》全文详见 2014 年 7 月 26 日的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 《独立董事关于向深圳市深安旭传感技术有限公司采购设备的关联交易事项的事前认 可 意 见 和 独 立 意 见 》 全 文 详 见 2014 年 7 月 26 日 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 七、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》。 公司将于2014年8月12日（周二）下午15:00召开2014年第一次临时股东大会。 《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》详见 2014 年 7 月 26 日的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会  二零一四年七月二十五日附件一：  深圳奥特迅电力设备股份有限公司  公司章程修正案  （2014 年 7 月） （1）原章程：“第六条 公司注册资本为人民币 108,576,950 元。” 现修改为： “第六条 公司注册资本为人民币 218,713,900 元。” （2）原章程：“第十九条 公司股份总数为 108,576,950 股，全部为普通股。” 现修改为：“第十九条 公司股份总数为 218,713,900 股，全部为普通股。” （3）原章程：“第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。” 现修改为：“第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。” （4）原章程：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。” 现修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十三条规定的能够证明其股东身份资料提交公司确认后方可出席。” （5）原章程：“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。” 现修改为：“第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。” （6）原章程：“第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会审议深圳证券交易所发布的《中小企业板投资者保护指引》第 25 条规定事项时，必须安排网络形式的投票平台。” 现修改为：“第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” （7）原章程：“第一百六十二条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” 现修改为：“第一百六十二条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中现金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利润分配。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” （8）原章程“ 第一百六十三条 公司的利润分配政策之 （二）利润分配的决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。 股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、Email 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）现金分红的时间及比例 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。” 现修改为：“第一百六十三条 公司的利润分配政策之 （二）利润分配的决策程序 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、Email 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）现金分红的时间及比例 1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%； 2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配； 3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”