深圳奥特迅电力设备股份有限公司  独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见 我们作为深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》对公司第三届董事会第三次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：一、 独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》的规定，我们对公司关联方的资金占用和对外担保情况进行了仔细的核查，现发表如下独立意见： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险。 2013年，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规关联方占用资金情况。 2013年，公司没有发生对外担保情形，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对外担保情形。二、 独立董事关于公司2013年利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下意见： 2013 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 为 ： 拟 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本109,356,950股为基数，向全体股东每10股派发1元现金（含税），个人投资者和基金扣税后实际每10股派0.9元现金； 同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本109,356,950股，转增后公司总股本将增加至218,713,900股。 我们认为该预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，有利于增强股票的流动性，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该预案提交公司2013年度股东大会进行审议。三、 独立董事关于公司《2013年内部控制评价报告》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就董事会关于公司《2013年度内部控制评价报告》发表如下意见： 经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷；公司《2013年内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。四、 关于对2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》、《独立董事制度》等规定，经审阅公司编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2013年度募集资金使用的鉴证报告》，发表如下独立意见： 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定管理募集资金专用账户，《董事会关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2013 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规的情形，同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。五、 独立董事关于调整独立董事薪酬的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定，基于独立判断，对《关于调整独立董事薪酬的议案》发表如下独立意见： 我们认为：公司目前独立董事薪酬标准是根据公司的规范运作实际情况以及独立董事的工作量并参考相类似上市公司独立董事的薪酬水平而确定的，体现了责、权、利一致性原则，薪酬标准公平合理。同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。六、 独立董事关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易股票上市规则》及公司《选聘会计师事务所专项制度》的有关规定，对公司《续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构》发表如下独立意见： 我们对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案进行了事前审阅并认可，同意提交董事会审议。经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，在公司2013年度审计中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守，且公司续聘会计师事务所的决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件的要求，同意续聘该会计师事务所为公司2014年度审计机构，同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。七、 独立董事关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，认真审议了公司《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见： 公司经营情况良好、财务状况稳健，有较为充裕的现金和有效的风险控制制度。为提高资金使用效率，增加公司收益，在保障日常经营所需资金的前提下，公司将部分自有闲置资金适当投资一年内保本型银行理财产品，符合公司利益，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。 该事项决策程序合法、合规。公司董事会制定了切实有效的内控措施，能够保障资金安全。我们同意公司使用不超过10亿元（12个月内累计计算）自有闲置资金购买银行理财产品，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。八、 独立董事关于会计估计变更的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《内部会计控制制度》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司《关于会计估计变更的议案》进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，基于独立判断立场，发表如下独立意见： 本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《中小板信息披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》等相关法律、法规和要求，董事会审议本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同时变更后的会计估计体现了谨慎性原则，能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次会计估计变更事项。 独立董事：周俊祥、李贵才、黄瑞  2014 年 4 月 16 日