证券代码：002227  证券简称：奥特迅  公告编号:2013-064  深圳奥特迅电力设备股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2013年11月20日召开，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应审批程序 （一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述 《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。 3、股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格：  激励计划授予的股票期权的行权价格为20.42元，限制性股票的授予价格为10.29元。 4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计47人，包括高级管理人员4名，中层关键管理人员、核心技术（业务）人员43名。激励对象人员名单及分配情况如下表所示： （1）股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 序  获授的期权数 占授 权期权总 占 公 司 目 前 总 姓名 职务 号  （万份） 数的比例（%） 股本的比例（%） 1 王秋实 副总经理 15.00 6.76 0.14 2  李志刚 副总经理/总工程师  12.50  5.63 0.12 3  吴云虹 财务总监 11.00  4.95 0.10 4  光卫  副总经理 7.50  3.38 0.07 中层关键管理人员、核心技术 5  146.00  65.77 1.34 （业务）人员共 43 人 6  预留部分  30.00 13.51 0.28 合计 222.00  100.00 2.04  （2）限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：  占授予限制性股 序  获授的限制性 占公司目前总  姓名 职务 票总数的比例 号  股票数（万股） 股本的比例（%）  （%） 1 王秋实  副总经理  15.00 19.23 0.14 2 李志刚 副总经理/总工程师 12.50 16.03 0.12 3 吴云虹  财务总监  11.00 14.10 0.10 4 光卫  副总经理  7.50  9.62 0.07 中层关键管理人员、核心技术 5  32.00 41.03 0.29 （业务）人员共 8 人 合计 78.00 100.00 0.72  5、股票期权的行权安排和限制性股票的解锁安排：  （1）股票期权的行权安排  在行权时间内，若达到激励计划规定的行权条件，首次授权的期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 可行权数量占首期获 行权期  行权时间 授期权数量比例（%）  自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起  第一个行权期  至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易  日当日止  自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起  第二个行权期  至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易  日当日止  自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起  第三个行权期  至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易  日当日止 在行权时间内，若达到本计划激励计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 可行权数量占预留部 行权期 行权时间 分期权数量比例（%） 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起 第一个行权期 至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易 日当日止 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起 第二个行权期 至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易 日当日止 公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。 （2）限制性股票的解锁安排 限制性股票授予后即行锁定。在解锁时间内，若达到激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示： 可解锁数量占获授限 解锁期 解锁时间 制性股票数量比例（%） 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至 第一个解锁期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 日止 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至 第二个解锁期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 日止 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至 第三个解锁期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 日止 公司每年实际解锁的限制性股票份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。激励计划有效期结束后，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件 （1）股票期权行权条件 ① 公司业绩考核指标 公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。考核标准为：  行权期 业绩考核目标 第一个行权期 公司 2013 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 207% 第二个行权期 公司 2014 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 405% 第三个行权期 公司 2015 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 939% 上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本及限制性股票成本都将在管理费用中列支。 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。 ②个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 （2）限制性股票解锁条件 ① 公司业绩考核指标 公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为：  解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 公司 2013 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 207% 第二个解锁期 公司 2014 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 405% 第三个解锁期 公司 2015 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 939% 上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本及限制性股票成本都将在管理费用中列支。 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述解锁条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述解锁条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一期一并解锁，否则该部分限制性股票及股票股利将由公司向深圳证券交易所申请解锁并由公司回购注销，回购价格为授予价格。 ② 个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期解锁额度，股权份额由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。 （二）已履行的相关审批程序 1、2013 年 9 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。 2、2013 年 9 月 26 日，公司获悉中国证监会对公司报送的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。 3、2013 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。 4、2013 年 10 月 29 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。 5、2013 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并于同日召开第二届监事会第十七次会议，对激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为本次董事会确定授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。 二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划中关于对股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权及限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 公司董事会经过核查，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经满足。 三、股票期权与限制性股票的授予情况  （一）股票期权的授予情况：  1、本次股票期权的授予日：2013年11月20日  2、本次股票期权的行权价格：20.42元  3、本次股票期权的激励对象及激励对象获授数量：  根据激励计划规定，首次授予股票期权的激励对象共47名，授予的股票期权数量为192万份，预留的股票期权数量为30万份，具体情况如下表： 序  获授的期权数 占授 权期权总 占 公 司 目 前 总 姓名 职务 号  （万份）  数的比例（%） 股本的比例（%） 1  王秋实 副总经理 15.00  6.76 0.14 2  李志刚 副总经理/总工程师 12.50  5.63 0.12 3  吴云虹 财务总监 11.00  4.95 0.10 4  光卫 副总经理 7.50  3.38 0.07 中层关键管理人员、核心技术 5  146.00 65.77 1.34 （业务）人员共 43 人 6  预留部分  30.00 13.51 0.28 合计 222.00 100.00 2.04  本次股票期权激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。  （二）限制性股票的授予情况：  1、本次限制性股票的授予日：2013年11月20日  2、本次限制性股票的授予价格：10.29元  3、本次限制性股票的激励对象及激励对象获授数量：  根据激励计划规定，本次授予限制性股票的激励对象共12名，授予的限制性股票数量为78万股，具体情况如下表：  占授予限制性股 序 获授的限制性 占公司目前总 姓名  职务  票总数的比例 号 股票数（万股） 股本的比例（%） （%） 1 王秋实 副总经理  15.00  19.23 0.14 2 李志刚 副总经理/总工程师 12.50 16.03 0.12 3 吴云虹  财务总监  11.00 14.10 0.10 4 光卫 副总经理 7.50  9.62 0.07 中层关键管理人员、核心技术 5 32.00 41.03 0.29 （业务）人员共 8 人  合计 78.00 100.00 0.72 本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 四、参与激励计划的高级管理人员授予日前6个月内买卖公司股票情况 经核查，参与激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。 五、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与公司股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与公司2013年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 六、股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 董事会已确定激励计划的授予日为2013年11月20日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。 经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为4079.06万元，在2013年-2016年成本分摊情况如下表所示： 年度  2013年  2014年 2015年 2016年  合计股票期权摊销  112.49  1,311.74 849.09 344.02 2,617.34成本（万元）限制性股票摊  64.97 755.22 462.88 178.65 1,461.72销成本（万元）摊销总成本（万  177.46  2,066.96 1,311.97 522.67 4,079.06元） 激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象获取相关权益及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事意见 公司独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票发表独立意见如下： 1、董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的授予日为2013年11月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 2、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权与限制性股票的条件已满足。 3、公司股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 综上所述，我们同意公司向47名激励对象授予192万份股票期权和78万股限制性股票，同意公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的授予日为2013年11月20日。 九、监事会对激励对象名单的核实意见 为核实公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为： 此次列入公司股票期权及限制性股票激励计划的激励对象名单与公司第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》中的激励对象人员一致，无变动，本次授予股票期权与限制性股票的47名激励对象均为在公司（含控股子公司）任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层关键管理人员、核心技术（业务）人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。 十、律师法律意见书结论性意见 广东华商律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为： 公司本次股权激励计划股票期权与限制性股票授予日相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，本次股票期权、限制性股票授予的激励对象、授予日的确定符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》等规定，合法、有效。但本次股权激励计划股票期权与限制股票的授予尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 十一、备查文件 1、第二届董事会第二十四次会议决议； 2、第二届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的独立意见； 4、关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。 特此公告 深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会  二一零三年十一月二十日