奥特迅(002227)_公司公告_深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）_公司公告

深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）（下载公告）
公告日期:2013-09-04
股票代码：002227 股票简称：奥特迅深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）二零一三年九月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示 1、深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥特迅”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号: 股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》制定。 2、奥特迅不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。 3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。奥特迅承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。 4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 5、本激励计划拟向激励对象授予/授权权益总计 300 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 2.76%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。本激励计划包括：（1）股票期权激励计划公司拟向激励对象授权 222 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 2.04%。其中首次授权 192 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 1.77%；预留 30 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.28%,占本次股权激励计划拟授予权益总数（含股票期权和限制性股票）的 10%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。（2）限制性股票激励计划公司拟向激励对象授予 78 万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.72%。 6、本激励计划首次授权的股票期权的行权价格为 20.42 元/股，授予的限制性股票的授予价格为 10.29 元/股。 7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。 9、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权首次授予/授权日起 48 个月。本计划首次授予的限制性股票与首次授权的股票期权自本激励计划首次授予/授权日起满 12 个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 20%、40%、40%的比例分三期解锁/行权。预留的股票期权自该部分授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按 50%、50%的行权比例分两期行权。 10、本公司承诺不向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 11、本公司承诺，自公司披露本激励计划至本计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过。 13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 14、本激励计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。目录声明 ..................................................................... 1特别提示 .................................................................. 1目录 ..................................................................... 3释义 ..................................................................... 4第一章实施股权激励计划的目的.............................................. 5第二章激励对象的确定依据和范围 ............................................ 5 一、激励对象的确定依据 ................................................... 5 二、激励对象的范围....................................................... 6第三章股票期权激励计划的具体内容 .......................................... 6 一、股票期权激励计划标的股票数量及来源 ................................... 6 二、股票期权激励对象的分配情况 ........................................... 7 三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ............................. 7 四、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ................................ 10 五、股票期权的获授条件和行权条件 ........................................ 10 六、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响 ............................ 12 七、股票期权激励计划的调整方法和程序 .................................... 13第四章限制性股票激励计划的具体内容 ....................................... 14 一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源 ................................ 14 二、限制性股票激励对象的分配情况 ........................................ 15 三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 .............................. 15 四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .............................. 17 五、限制性股票的获授条件和解锁条件 ...................................... 17 六、限制性股票激励的会计处理及对经营业绩的影响 .......................... 18 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................. 19 八、限制性股票回购注销的原则 ............................................ 21第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序 ...................... 21 一、股权激励计划的实施程序 .............................................. 21 二、限制性股票解锁的程序 ................................................ 22 三、股票期权行权的程序 .................................................. 22第六章公司与激励对象的权利与义务 ......................................... 23 一、公司的权利和义务 .................................................... 23 二、激励对象的权利和义务 ................................................ 24第七章激励计划的变更、终止............................................... 24 一、激励对象个人情况发生变化 ............................................ 24 二、公司情况发生变化 .................................................... 25第八章附则 .............................................................. 26 释义除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义公司/本公司/上指深圳奥特迅电力设备股份有限公司市公司/奥特迅股权激励计划/激深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划/本激励计指励计划（草案）划/本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权、期权指件购买本公司一定数量股份的权利标的股票指根据本计划，激励对象被直接授予或有权购买的公司股票激励对象指根据本计划获授限制性股票与股票期权的人员考核期指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度授权日指本公司向激励对象授权股票期权的日期等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段可行权日指激励对象可以行权的日期激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行权指的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为根据股票期权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价行权价格指格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格锁定期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解锁日指解除锁定之日根据本计划限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的解锁条件指条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘《备忘录》指录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》《公司章程》指《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元第一章实施股权激励计划的目的为了进一步完善公司法人治理结构，实现股东、公司和激励对象利益的一致，增强公司管理团队和业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，为企业健康持续发展奠定人才基础，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规以及《公司章程》制定本计划。第二章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况而确定。激励对象应符合以下条件： 1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同； 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划； 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象： 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。具体激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。二、激励对象的范围本激励计划首次授予/授权的激励对象共计 47 人，包括高级管理人员 4 名，中层关键管理人员、核心技术（业务）人员 43 名。具体分配情况如下：获授的期权数获授的限制性股票数占公司目前总序号姓名职务（万份）（万股）股本的比例（%） 1 王秋实副总经理 15.00 15.00 0.28 副总经理/ 2 李志刚 12.50 12.50 0.23 总工程师 3 吴云虹财务总监 11.00 11.00 0.20 4 光卫副总经理 7.50 7.50 0.14 中层关键管理人员、 5 核心技术（业务）人 146.00 32.00 1.64 员共 43 人 6 预留部分 30.00 0.00 0.28 合计 222.00 78.00 2.76 本计划中拟预留股票期权 30 万份，主要是考虑到未来公司业务规模的不断扩大，需要更多专业性人才的支撑。预留部分授权的激励对象范围包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。预留部分将在本激励计划首次授权日起 12 个月内进行授权，具体授权名单将由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。第三章股票期权激励计划的具体内容一、股票期权激励计划标的股票数量及来源（一）标的股票数量及限额公司拟向激励对象授权 222 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 2.04%。其中首次授权 192 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 1.77%；预留 30 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.28%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的 1%，且在任何 12 个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的 1%。（二）标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本股票期权激励计划的股票来源。二、股票期权激励对象的分配情况股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：获授的期权数占授权期权总数占公司目前总股序号姓名职务（万份）的比例（%）本的比例（%） 1 王秋实副总经理 15.00 6.76 0.14 副总经理/ 2 李志刚 12.50 5.63 0.12 总工程师 3 吴云虹财务总监 11.00 4.95 0.10 4 光卫副总经理 7.50 3.38 0.07 中层关键管理人员、 5 核心技术（业务）人 146.00 65.77 1.34 员共 43 人 6 预留部分 30.00 13.51 0.28 合计 222.00 100.00 2.04 三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 (一)有效期本股票期权激励计划有效期为 48 个月，自首次授权股票期权的授权日起计算。 (二)授权日 1、首次授权本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30 日内，由公司董事会确定授权日期授权给首次授权的激励对象，并完成登记、公告等相关程序。 2、预留股票期权授权预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留股票期权将在本计划首次授权日起 12 个月内进行授权。预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授权，授权日由授权前召开的董事会确定。 3、授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前 30 日内；（2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 (三)等待期本次股权激励授权的股票期权第一个行权期的等待期为 12 个月，第二个行权期的等待期为 24 个月，第三个行权期的等待期为 36 个月。 (四)可行权日激励对象应当在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日或本公司得悉任何内幕消息之日起至有关消息公告后 2 个交易日内；上述“重大交易”、“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。在行权时间内，若达到本计划规定的行权条件，首次授权的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：可行权数量占首期获行权期行权时间授期权数量比例（%）自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起第一个行权期至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起第二个行权期至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起第三个行权期至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止在行权时间内，若达到本计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：可行权数量占预留部行权期行权时间分期权数量比例（%）自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起第一个行权期至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起第二个行权期至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。 (五)禁售期本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。四、股票期权行权价格和行权价格的确定方法（一）首次授权的股票期权行权价格本计划涉及的首次授权的股票期权的行权价格为 20.42 元/股。 (二)首次授权股票期权行权价格确定方法首次授权的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者： 1、本激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 19.55元/股； 2、本激励计划（草案）摘要公布前 30 个交易日公司标的股票算术平均收盘价 20.42 元/股。 (三)预留股票期权行权价格确定方法预留期权在授权前，须召开董事会，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者： 1、董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价； 2、董事会决议公告日前 30 个交易日的公司标的股票算术平均收盘价。股票期权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授权数量及行权价格将参照本章“七、股票期权激励计划的调整方法和程序”相关规定进行相应调整。五、股票期权的获授条件和行权条件 (一)股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 (二)股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须根据《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，满足如下条件： 1、公司业绩考核指标公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。考核标准为：行权期业绩考核目标第一个行权期公司 2013 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 207% 第二个行权期公司 2014 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 405% 第三个行权期公司 2015 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 939% 上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本及限制性股票成本都将在管理费用中列支。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。 2、个人业绩考核要求激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。六、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响（一）股票期权的会计处理根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算： 1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值； 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”； 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整； 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 (二)股票期权总成本测算根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司于 2013 年 9 月 3 日选择 Black-Scholes 模型对本次股权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行了预测算（本计划使用 Black-Scholes 模型暂未考虑股利支付等影响），模型的相关参数取值如下： 1、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为 20.42 元/股； 2、授权日的价格：19.55 元/股（注：授权日的价格以 2013 年 8 月 30 日公司股票收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）； 3、有效期：首次授权的股票期权每个行权期对应的有效期分别为 2 年、3年和 4 年； 4、历史波动率：取公司股票最近三年的 5 日波动率均值，具体数值为 41.07%； 5、无风险收益率：以中国人名银行最新公告的金融机构存款基准利率代替，其中以 2 年期的存款基准利率 3.75%代替第一期行权的股票期权的无风险收益率；3 年期存款基准利率 4.25%代替第二和第三期行权的股票期权的无风险收益率；根据上述参数，计算得出公司首次授予的 192 万份股票期权的预测成本为1,189.25 万元。授权时，公司将进行正式测算。根据上述测算，假设公司于 2013年 10 月 31 日完成首次股票期权的授权，本次股权激励计划的业绩指标可以实现且被激励对象全部行权，则首次授予的股票期权成本摊销预测如下：年度 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年摊销成本（万元） 99.05 564.16 374.78 151.25 七、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，股票期权数量将进行调整，调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 2、缩股：Ｑ＝Ｑ0×n 其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 3、配股：Ｑ＝Ｑ0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 2、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 3、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现 P 小于公司股票面值 1元时，则 P=1 元。 4、配股 P= P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1+n)] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。（三）股票期权激励计划的调整程序 1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。第四章限制性股票激励计划的具体内容一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源 (一)标的股票数量公司拟向激励对象授予 78 万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.72%。 (二)标的股票来源公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本限制性股票激励计划的股票来源。二、限制性股票激励对象的分配情况授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授的限制性股票占授予限制性股占公司目前总股序号姓名职务数（万股）票总数的比例（%）本的比例（%） 1 王秋实副总经理 15.00 19.23 0.14 副总经理/ 2 李志刚 12.50 16.03 0.12 总工程师 3 吴云虹财务总监 11.00 14.10 0.10 4 光卫副总经理 7.50 9.62 0.07 中层关键管理人员、 5 核心技术（业务）人 32.00 41.03 0.29 员共 8 人合计 78.00 100.00 0.72 三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 (一)有效期本限制性股票激励计划有效期为 48 个月，自授予限制性股票的授予日起计算。 (二)授予日本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30 日内，由公司董事会确定授予日期授予给激励对象，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间： 1、定期报告公布前 30 日内； 2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 (三)锁定期限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。锁定期后为解锁期，在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。 (四)解锁期在解锁时间内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：可解锁数量占获授限解锁期解锁时间制性股票数量比例（%）自授予日起 12 个月后的首个交易日起至第一个解锁期授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 24 个月后的首个交易日起至第二个解锁期授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予日起 36 个月后的首个交易日起至第三个解锁期授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止公司每年实际解锁的限制性股票份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 (五)禁售期禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 (一)授予价格限制性股票的授予价格为每股 10.29 元，即满足获授条件后，激励对象可以以每股 10.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 (二)授予价格的确定方法授予价格依据本计划（草案）摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）20.58 元的 50%确定，为每股 10.29 元。五、限制性股票的获授条件和解锁条件 (一)限制性股票的获授条件 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 (二)限制性股票的解锁条件激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须根据《深圳奥特迅电力设备股份有
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股票代码：002227 股票简称：奥特迅 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 二零一三年九月  声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  特别提示 1、深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥特迅”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号: 股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规和规范性文件，以及本公司《公司章程》制定。 2、奥特迅不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。 3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。奥特迅承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。 4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 5、本激励计划拟向激励对象授予/授权权益总计 300 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 2.76%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。本激励计划包括： （1）股票期权激励计划 公司拟向激励对象授权 222 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 2.04%。其中首次授权 192 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 1.77%；预留 30 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.28%,占本次股权激励计划拟授予权益总数（含股票期权和限制性股票）的 10%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。 （2）限制性股票激励计划 公司拟向激励对象授予 78 万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.72%。 6、本激励计划首次授权的股票期权的行权价格为 20.42 元/股，授予的限制性股票的授予价格为 10.29 元/股。 7、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 8、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。 9、本激励计划有效期为自限制性股票与股票期权首次授予/授权日起 48 个月。本计划首次授予的限制性股票与首次授权的股票期权自本激励计划首次授予/授权日起满 12 个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 20%、40%、40%的比例分三期解锁/行权。 预留的股票期权自该部分授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按 50%、50%的行权比例分两期行权。 10、本公司承诺不向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 11、本公司承诺，自公司披露本激励计划至本计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过。 13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 14、本激励计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。  目 录声 明 ..................................................................... 1特 别 提 示 .................................................................. 1目 录 ..................................................................... 3释 义 ..................................................................... 4第一章 实施股权激励计划的目的.............................................. 5第二章 激励对象的确定依据和范围 ............................................ 5 一、激励对象的确定依据 ................................................... 5 二、激励对象的范围....................................................... 6第三章 股票期权激励计划的具体内容 .......................................... 6 一、股票期权激励计划标的股票数量及来源 ................................... 6 二、股票期权激励对象的分配情况 ........................................... 7 三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ............................. 7 四、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 ................................ 10 五、股票期权的获授条件和行权条件 ........................................ 10 六、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响 ............................ 12 七、股票期权激励计划的调整方法和程序 .................................... 13第四章 限制性股票激励计划的具体内容 ....................................... 14 一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源 ................................ 14 二、限制性股票激励对象的分配情况 ........................................ 15 三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 .............................. 15 四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .............................. 17 五、限制性股票的获授条件和解锁条件 ...................................... 17 六、限制性股票激励的会计处理及对经营业绩的影响 .......................... 18 七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 .................................. 19 八、限制性股票回购注销的原则 ............................................ 21第五章 股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序 ...................... 21 一、股权激励计划的实施程序 .............................................. 21 二、限制性股票解锁的程序 ................................................ 22 三、股票期权行权的程序 .................................................. 22第六章 公司与激励对象的权利与义务 ......................................... 23 一、公司的权利和义务 .................................................... 23 二、激励对象的权利和义务 ................................................ 24第七章 激励计划的变更、终止............................................... 24 一、激励对象个人情况发生变化 ............................................ 24 二、公司情况发生变化 .................................................... 25第八章 附则 .............................................................. 26  释 义 除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义公司/本公司/上 指 深圳奥特迅电力设备股份有限公司市公司/奥特迅股权激励计划/激 深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划/本激励计 指 励计划（草案）划/本计划 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权、期权 指 件购买本公司一定数量股份的权利标的股票 指 根据本计划，激励对象被直接授予或有权购买的公司股票激励对象 指 根据本计划获授限制性股票与股票期权的人员考核期  指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度授权日  指 本公司向激励对象授权股票期权的日期等待期  指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段可行权日 指 激励对象可以行权的日期 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件购买标的股票的行为 根据股票期权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价行权价格 指 格 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件 指 条件授予日  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格锁定期  指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解锁日  指 解除锁定之日 根据本计划限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的解锁条件 指 条件《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘《备忘录》  指 录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》《公司章程》 指 《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》中国证监会  指 中国证券监督管理委员会证券交易所  指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元  指 人民币元  第一章 实施股权激励计划的目的 为了进一步完善公司法人治理结构，实现股东、公司和激励对象利益的一致，增强公司管理团队和业务骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，为企业健康持续发展奠定人才基础，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规以及《公司章程》制定本计划。 第二章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况而确定。 激励对象应符合以下条件： 1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同； 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划； 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象： 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括公司高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。具体激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予/授权的激励对象共计 47 人，包括高级管理人员 4 名，中层关键管理人员、核心技术（业务）人员 43 名。具体分配情况如下：  获授的期权数 获授的限制性股票数 占公司目前总序号 姓名 职务  （万份） （万股） 股本的比例（%） 1 王秋实 副总经理 15.00  15.00 0.28 副总经理/ 2 李志刚 12.50  12.50 0.23 总工程师 3 吴云虹 财务总监 11.00  11.00 0.20 4 光卫 副总经理  7.50  7.50 0.14  中层关键管理人员、 5 核心技术（业务）人 146.00  32.00 1.64  员共 43 人 6 预留部分 30.00  0.00 0.28 合计 222.00  78.00 2.76 本计划中拟预留股票期权 30 万份，主要是考虑到未来公司业务规模的不断扩大，需要更多专业性人才的支撑。预留部分授权的激励对象范围包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。 预留部分将在本激励计划首次授权日起 12 个月内进行授权，具体授权名单将由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。  第三章 股票期权激励计划的具体内容 一、股票期权激励计划标的股票数量及来源 （一）标的股票数量及限额 公司拟向激励对象授权 222 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 2.04%。其中首次授权 192 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 1.77%；预留 30 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.28%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的 1%，且在任何 12 个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的 1%。 （二）标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本股票期权激励计划的股票来源。 二、股票期权激励对象的分配情况 股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：  获授的期权数 占授权期权总数 占公司目前总股 序号 姓名 职务  （万份） 的比例（%） 本的比例（%） 1 王秋实 副总经理 15.00 6.76  0.14 副总经理/ 2 李志刚 12.50 5.63  0.12 总工程师 3 吴云虹 财务总监 11.00 4.95  0.10 4 光卫 副总经理  7.50 3.38  0.07  中层关键管理人员、 5 核心技术（业务）人 146.00  65.77  1.34  员共 43 人 6 预留部分 30.00  13.51  0.28  合计 222.00  100.00  2.04 三、有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 (一)有效期 本股票期权激励计划有效期为 48 个月，自首次授权股票期权的授权日起计算。 (二)授权日 1、首次授权 本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30 日内，由公司董事会确定授权日期授权给首次授权的激励对象，并完成登记、公告等相关程序。 2、预留股票期权授权 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 预留股票期权将在本计划首次授权日起 12 个月内进行授权。预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授权，授权日由授权前召开的董事会确定。 3、授权日必须为交易日，且不得为下列期间： （1）定期报告公布前 30 日内； （2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 (三)等待期 本次股权激励授权的股票期权第一个行权期的等待期为 12 个月，第二个行权期的等待期为 24 个月，第三个行权期的等待期为 36 个月。 (四)可行权日 激励对象应当在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日或本公司得悉任何内幕消息之日起至有关消息公告后 2 个交易日内； 上述“重大交易”、“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 在行权时间内，若达到本计划规定的行权条件，首次授权的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：  可行权数量占首期获 行权期 行权时间  授期权数量比例（%）  自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起 第一个行权期 至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易  日当日止  自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起 第二个行权期 至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易  日当日止  自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起 第三个行权期 至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易  日当日止 在行权时间内，若达到本计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：  可行权数量占预留部 行权期 行权时间  分期权数量比例（%）  自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起 第一个行权期 至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易  日当日止  自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起 第二个行权期 至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易  日当日止 公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。 (五)禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、股票期权行权价格和行权价格的确定方法 （一）首次授权的股票期权行权价格 本计划涉及的首次授权的股票期权的行权价格为 20.42 元/股。 (二)首次授权股票期权行权价格确定方法 首次授权的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者： 1、本激励计划（草案）摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 19.55元/股； 2、本激励计划（草案）摘要公布前 30 个交易日公司标的股票算术平均收盘价 20.42 元/股。 (三)预留股票期权行权价格确定方法 预留期权在授权前，须召开董事会，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者： 1、董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价； 2、董事会决议公告日前 30 个交易日的公司标的股票算术平均收盘价。 股票期权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授权数量及行权价格将参照本章“七、股票期权激励计划的调整方法和程序”相关规定进行相应调整。 五、股票期权的获授条件和行权条件 (一)股票期权的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 (二)股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须根据《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，满足如下条件： 1、公司业绩考核指标 公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。考核标准为： 行权期  业绩考核目标 第一个行权期 公司 2013 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 207% 第二个行权期 公司 2014 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 405% 第三个行权期 公司 2015 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 939% 上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本及限制性股票成本都将在管理费用中列支。 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。 上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。 2、个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 六、股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响 （一）股票期权的会计处理 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算： 1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值； 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”； 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整； 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 (二)股票期权总成本测算 根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司于 2013 年 9 月 3 日选择 Black-Scholes 模型对本次股权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行了预测算（本计划使用 Black-Scholes 模型暂未考虑股利支付等影响），模型的相关参数取值如下： 1、行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为 20.42 元/股； 2、授权日的价格：19.55 元/股（注：授权日的价格以 2013 年 8 月 30 日公司股票收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）； 3、有效期：首次授权的股票期权每个行权期对应的有效期分别为 2 年、3年和 4 年； 4、历史波动率：取公司股票最近三年的 5 日波动率均值，具体数值为 41.07%； 5、无风险收益率：以中国人名银行最新公告的金融机构存款基准利率代替，其中以 2 年期的存款基准利率 3.75%代替第一期行权的股票期权的无风险收益率；3 年期存款基准利率 4.25%代替第二和第三期行权的股票期权的无风险收益率； 根据上述参数，计算得出公司首次授予的 192 万份股票期权的预测成本为1,189.25 万元。授权时，公司将进行正式测算。根据上述测算，假设公司于 2013年 10 月 31 日完成首次股票期权的授权，本次股权激励计划的业绩指标可以实现且被激励对象全部行权，则首次授予的股票期权成本摊销预测如下： 年度 2013 年  2014 年 2015 年 2016 年摊销成本（万元） 99.05  564.16 374.78 151.25 七、股票期权激励计划的调整方法和程序 （一）股票期权数量的调整方法 若在行权前公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，股票期权数量将进行调整，调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： Ｑ＝Ｑ0×（1＋n） 其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即 1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 2、缩股： Ｑ＝Ｑ0×n 其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 3、配股： Ｑ＝Ｑ0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) 其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。 （二）行权价格的调整方法 若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股、派息和配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。 2、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 3、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现 P 小于公司股票面值 1元时，则 P=1 元。 4、配股 P= P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1+n)] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。 （三）股票期权激励计划的调整程序 1、公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将向中国证监会备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新报中国证监会备案，中国证监会无异议后，可经股东大会审议批准实施。 第四章 限制性股票激励计划的具体内容 一、限制性股票激励计划标的股票数量及来源 (一)标的股票数量 公司拟向激励对象授予 78 万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.72%。 (二)标的股票来源 公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本限制性股票激励计划的股票来源。 二、限制性股票激励对象的分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：  获授的限制性股票 占授予限制性股 占公司目前总股 序号 姓名 职务  数（万股） 票总数的比例（%） 本的比例（%） 1 王秋实 副总经理  15.00  19.23  0.14 副总经理/ 2 李志刚 12.50  16.03  0.12 总工程师 3 吴云虹 财务总监  11.00  14.10  0.10 4 光卫 副总经理  7.50  9.62  0.07  中层关键管理人员、 5 核心技术（业务）人  32.00  41.03  0.29  员共 8 人  合计 78.00  100.00  0.72 三、有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 (一)有效期 本限制性股票激励计划有效期为 48 个月，自授予限制性股票的授予日起计算。 (二)授予日 本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30 日内，由公司董事会确定授予日期授予给激励对象，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间： 1、定期报告公布前 30 日内； 2、重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内； 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 (三)锁定期 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。 锁定期后为解锁期，在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。 (四)解锁期 在解锁时间内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示： 可解锁数量占获授限 解锁期 解锁时间 制性股票数量比例（%）  自授予日起 12 个月后的首个交易日起至 第一个解锁期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当  日止  自授予日起 24 个月后的首个交易日起至 第二个解锁期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当  日止  自授予日起 36 个月后的首个交易日起至 第三个解锁期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当  日止 公司每年实际解锁的限制性股票份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。本计划有效期结束后，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 (五)禁售期 禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 (一)授予价格 限制性股票的授予价格为每股 10.29 元，即满足获授条件后，激励对象可以以每股 10.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 (二)授予价格的确定方法 授予价格依据本计划（草案）摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）20.58 元的 50%确定，为每股 10.29 元。 五、限制性股票的获授条件和解锁条件 (一)限制性股票的获授条件 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 (二)限制性股票的解锁条件 激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须根据《深圳奥特迅电力设备股份有

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奥特迅(002227)_公司公告_深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）