深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法  二〇一三年九月 为保证深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称为“奥特迅”或“公司”）股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本考核办法。 一、考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股票期权与限制性股票激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核对象 1. 公司高级管理人员； 2. 公司中层关键管理人员（含控股子公司）； 3. 公司核心技术（业务）人员（含控股子公司）； 4. 其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。 以上高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均已与公司（含控股子公司）签署劳动合同。 四、考核机构 1、公司董事会负责本办法的制定、修订与审批，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作及监督考核结果的执行情况。 2、公司人力资源部、财务部、证券部等相关部门在薪酬与考核委员会的领导下组成工作小组，负责相关数据的收集和整理，并对激励对象的考核分数进行计算，汇总考核结果的相关材料。工作小组应对相关数据及汇总材料的真实性和可靠性负责。 3、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。 五、考核程序 公司采取岗位相关人员评定以及董事会薪酬与考核工作组考核评定相结合的方法对考核对象进行综合考评。 1、根据公司股权激励年度经营目标分别确定各经营部门、各被考核对象的分年度经营目标，各经营部门、各被考核对象以此作为年度绩效考核依据，并签订《年度经营目标责任书》，经董事长审批后，报董事会薪酬与考核委员会备案。 2、公司因实际情况变化或工作需要需调整年初制定的年度工作目标计划时，须经董事长批准后，报薪酬与考核委员会备案。 3、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。 4、考核年度结束后，由薪酬与考核委员会工作小组负责依据每月考核数据对激励对象进行年度考核，形成考核结果并出具《绩效考核评估意见》，报薪酬与考核委员会最终审核通过。 六、考核期间与次数 1、考核期间 激励对象等待期或锁定期内以及可行权日或解锁日的前一个会计年度。 2、考核次数 股权激励期间每年度一次。 七、绩效考核评价指标及标准 激励对象当年度可行权或解锁额度根据公司、激励对象个人两个层面的考核结果共同确定。 1、公司层面考核指标 公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权或解锁的必要条件。考核标准如下表所示： 行权或解锁期  业绩考核目标第一个行权或解锁期 2013年度扣非净利润较2012年度增长率不低于207%第二个行权或解锁期 2014年度扣非净利润较2012年度增长率不低于405%第三个行权或解锁期 2015年度扣非净利润较2012年度增长率不低于939% 由本次股权激励产生的股权激励成本将在经常性损益中列支。 2、个人层面绩效考核指标 （1）考核依据 被考核人员所在岗位的《岗位工作标准》、个人绩效评价结果、及所在公司年度经营方针目标完成情况等。 （2）考核内容考核内容  目标分值 权重  综合评价得分工作业绩  100 60%  工作业绩指标得分×60%+工作态工作态度  100 20%  度指标得分×20%+工作能力指标工作能力  100 20%  得分×20%。 （3）具体考核指标 A、工作业绩指标 根据《员工岗位说明书》及公司绩效考核暂行方案中列出的对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标进行考核。 B、工作态度指标 工作态度指标包括工作责任心、工作积极性、团队意识及学习意识。 C、工作能力指标 根据《员工岗位说明书》及公司绩效考核暂行方案中列出的对完成本岗位职责所需的工作能力指标进行考核，包括分析能力、判断能力、计划能力、创新能力、学习能力、应变能力和理解能力。 （4）考核结果 根据上述个人层面绩效考核，将考核结果分为优秀（90-100分）、良好（80-89分）、尚可（70-79分）、需改进（60-69分）和不合格（60分以下）五种。 在公司层面业绩考核达标的前提下，按照个人绩效考核的相关规定，激励对象只有在上年度绩效考核综合评分超过60分（含60分）的情况下才能对该行权/解锁期内所获授的全部权益申请行权/解锁，否则,其相对应的期权作废，由公司注销；其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价格回购并注销。 八、考核结果的反馈 1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束5个工作日内向被考核者通知考核结果； 2、如被考核者对考核结果有异议，应在事先充分沟通的基础上协商解决。如不能妥善解决，可提出申诉；激励对象可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会在接到申诉之日起十个工作日内，应对申诉者的申诉请求予以答复，并根据实际情况对其考核结果进行复核，并告之相应的处理结果。 3、绩效管理相关人员责任 (1) 考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消其考核人资格。 (2) 各部门负责人负责本部门内的绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。 九、考核结果应用 1、绩效考核结果作为股权激励行权或解锁的依据。2、董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的行权或解锁资格及行权或解锁数量。 3、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。 4、综合评分超过60分（含60分）以上的激励对象按如下程序办理行权或解锁： (1) 激励对象向董事会提交《股票期权行权申请书》或《限制性股票解锁申请书》，提出行权或解锁申请； (2) 董事会对申请人的行权或解锁资格进行审查确认； (3) 行权或解锁申请经董事会确认后，由相关职能部门统一办理满足行权条件的股票期权行权或限制性股票解锁事宜。 5、考核结果为60分以下的对象，公司将根据股权激励计划的有关规定，注销激励对象所获期权中当期可行权份额，以授予价格回购并注销激励对象所获限制性股票当期未解锁份额。 十、考核结果归档 1、董事会薪酬与考核委员会工作组须保留绩效考核所有考核记录，保存期限至少为五年。 2、为保证绩效激励的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。 3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该股权激励计划结束三年后由董事会薪酬与考核委员会工作组负责统一销毁。  深圳奥特迅电力设备股份有限公司董事会 二〇一三年九月