深圳奥特迅电力设备股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见 根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下： 一、《激励计划》的制订及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定； 二、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格； 二、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司高级管理人员、中层关键管理人员、核心技术（业务）人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效； 三、公司激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； 五、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，完善公司法人治理结构，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施股票期权与限制性股票激励计划。 独立董事：王方华、顾霓鸿、李少弘 2013年9月3日