华英证券有限责任公司 关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 之 独立财务顾问报告 二零一三年九月 声 明 华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）接受委托，担任深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“奥特迅”、“上市公司”或“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行〉》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在奥特迅提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供奥特迅全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥特迅提供，奥特迅已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；奥特迅及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能够得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深圳奥特迅股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划等相关上市公司公开披露的资料。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对奥特迅的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录第一章 本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容...................................... 8 一、股票期权与限制性股票的数量及来源......................................................... 8 （一）股票期权的数量及来源...................................................................... 8 （二）限制性股票的数量及来源.................................................................. 8 二、股票期权与限制性股票激励对象的分配情况............................................. 9 （一）股票期权激励对象的分配情况.......................................................... 9 （二）限制性股票激励对象的分配情况...................................................... 9 三、激励计划的有效期、授权/授予日、等待/锁定期、行权/解锁期、禁售期 ................................................................................................................................. 9 （一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售 期.................................................................................................................... 10 （二）限制性股票激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁 售期................................................................................................................ 12 四、股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法 14 （一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法................................ 14 （二）限制性股票的授予价格和授予价格价格的确定方法.................... 15 五、股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件 ............................. 15 （一）股票期权的获授条件和行权条件.................................................... 15 （二）限制性股票的获授条件和解锁条件................................................ 17 六、股票期权与限制性股票激励计划的其他内容........................................... 19第二章 独立财务顾问意见........................................................................................ 20 一、本次激励计划的合规性分析....................................................................... 20 二、奥特迅实施本次激励计划的可行性分析................................................... 20 三、激励对象范围和资格的合规性分析........................................................... 21 （一）激励对象应符合以下条件................................................................ 21 （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象 21 四、奥特迅本次股票期权与限制性股票计划授予数量的合规性分析........... 21 五、奥特迅实施本次激励计划财务测算的分析............................................... 22 （一）股票期权的会计处理方法................................................................ 22 （二）限制性股票的会计处理方法............................................................ 23 （三）预计股票期权与限制性股票实施对各期经营业绩的影响............ 23 六、奥特迅实施本次激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ............................................................................................................................... 24 七、上市公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................... 25 八、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形........... 26 九、奥特迅的绩效考核体系和考核办法设置的合理性分析........................... 27 （一）本次激励计划的绩效考核体系分析................................................ 27 （二）本次激励计划的绩效考核办法设置分析........................................ 28 十、其他说明的事项........................................................................................... 28第三章备查文件及备查地点...................................................................................... 29 一、备查文件目录............................................................................................... 29 二、备查文件地点............................................................................................... 29 释 义 除非另有说明，下列简称在本报告中的含义如下：奥特迅/上市公司/公司 指 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 指 激励计划（草案）》 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条股票期权、期权 指 件购买本公司一定数量股份的权利 激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一限制性股票 指 定数量的本公司股票 本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票及股票期权的总权益工具 指 称标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票激励对象 指 根据本计划获授股票期权与限制性股票的人员 公司向激励对象授予股票期权和限制性股票的日期， 授权日/授权日/授予日 指 授予日必须为交易日考核期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解锁日 指 除锁定之日 根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必解锁条件 指 需满足的条件等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条行权 指 件购买公司股份的行为 指上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交授权日 指 易日可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司行权价格 指 股份的价格行权条件 指 股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行〉》 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 股权激励有关事项备忘录《备忘录》 指 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》《公司章程》 指 《深圳奥特迅股份有限公司章程》《考核办法》 指 《深圳奥特迅股份有限公司股权计划实施考核管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元 指 人民币元 第一章 本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 奥特迅本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经第五届董事会第十九次会议审议通过。 一、股票期权与限制性股票的数量及来源 （一）股票期权的数量及来源 1、股票期权数量及限额 公司拟向激励对象授权 222 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 2.04%。其中首次授予 192 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 1.77%；预留 30 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.28%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。 非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的 1%，且在任何 12 个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的 1%。 2、股票期权来源 公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本股票期权激励计划的股票来源。 （二）限制性股票的数量及来源 1、限制性股票数量 公司拟向激励对象授予 78 万份限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 0.72%。 2、限制性股票来源 公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本限制性股票激励计划的股票来源。 二、股票期权与限制性股票激励对象的分配情况 （一）股票期权激励对象的分配情况 股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示： 获授的期权数 占授权期权总数 占公司目前总股 序号 姓名 职务 （万份） 的比例（%） 本的比例（%） 1 王秋实 副总经理 15.00 6.76 0.14 副总经理/ 2 李志刚 12.50 5.63 0.12 总工程师 3 吴云虹 财务总监 11.00 4.95 0.10 4 光卫 副总经理 7.50 3.38 0.07 中层关键管理人员、 5 核心技术（业务）人 146.00 65.77 1.34 员共 43 人 6 预留部分 30.00 13.51 0.28 合计 222.00 100.00 2.04 （二）限制性股票激励对象的分配情况 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占授予限制性股 占公司目前总股 获授的限制性股票 序号 姓名 职务 票总数的比例 本的比例（%） 数（万股） （%） 1 王秋实 副总经理 15.00 19.23 0.14 副总经理/ 2 李志刚 12.50 16.03 0.12 总工程师 3 吴云虹 财务总监 11.00 14.10 0.10 4 光卫 副总经理 7.50 9.62 0.07 中层关键管理人员、 5 核心技术（业务）人 32.00 41.03 0.29 员共 8 人 合计 78.00 100.00 0.72 三、激励计划的有效期、授权/授予日、等待/锁定期、行权/解锁期、禁售期 （一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 1、有效期 本股票期权激励计划有效期为 48 个月，自首次授权股票期权的授权日起计算。 2、授权日 （1）首次授权 本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30 日内，由公司董事会确定授权日期授权给首次授权的激励对象，并完成登记、公告等相关程序。 （2）预留股票期权授权 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括公司董事会认定的应给予激励的公司现有及新引进的高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 预留股票期权将在本计划首次授权日起 12 个月内进行授权。预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授权，授权日由授权前召开的董事会确定。 （3）授权日必须为交易日，且不得为下列期间： ①定期报告公布前 30 日内； ②重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内； ③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。 3、等待期 本次股权激励授权的股票期权第一个行权期的等待期为 12 个月，第二个行权期的等待期为 24 个月，第三个行权期的等待期为 36 个月。 4、可行权日 激励对象应当在公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权： 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日或本公司得悉任何内幕消息之日起至有关消息公告后 2 个交易日内； 上述“重大交易”、“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 在行权时间内，若达到本计划规定的行权条件，首次授权的期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 可行权数量占首期获 行权期 行权时间 授期权数量比例（%） 自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起 第一个行权期 至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易 日当日止 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起 第二个行权期 至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易 日当日止 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起 第三个行权期 至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易 日当日止 在行权时间内，若达到本计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 可行权数量占预留部 行权期 行权时间 分期权数量比例（%） 自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起 第一个行权期 至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易 日当日止 自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起 第二个行权期 至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易 日当日止 公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。 5、禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）限制性股票激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 1、有效期 本限制性股票激励计划有效期为 48 个月，自授予限制性股票的授予日起计算。 2、授予日 本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起30 日内，由公司董事会确定授予日期授予给激励对象，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间： （1）定期报告公布前 30 日内； （2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内 3、锁定期 3、锁定期 限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。 锁定期后为解锁期，在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。 4、解锁期 在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示： 可解锁数量占获授限 解锁期 解锁时间 制性股票数量比例 （%） 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至 第一个解锁期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 日止 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至 第二个解锁期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 日止 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至 第三个解锁期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 日止 公司每年实际解锁的限制性股票份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、股票期权与限制性股票的行权/授予价格和行权/授予价格的确定方法 （一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、首次授权的股票期权行权价格 本计划涉及的首次授权的股票期权的行权价格为 20.42 元/股。 2、首次授权股票期权行权价格确定方法 首次授权的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者： （1）本激励计划草案修订稿（摘要）公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 19.55 元/股； （2）本激励计划草案修订稿（摘要）公布前 30 个交易日公司标的股票算术平均收盘价 20.42 元/股。 3、预留股票期权行权价格确定方法 预留期权在授权前，须召开董事会，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者： （1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价； （2）董事会决议公告日前 30 个交易日的公司标的股票算术平均收盘价。 股票期权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授权数量及行权价格将进行相应调整。 （二）限制性股票的授予价格和授予价格价格的确定方法 1、授予价格 限制性股票的授予价格为每股 10.29 元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股 10.29 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、授予价格的确定方法 授予价格依据本计划草案修订稿（摘要）公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）20.58 元的 50%确定，为每股 10.29 元。 五、股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件 （一）股票期权的获授条件和行权条件 1、股票期权的获授条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须根据《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，满足如下条件： （1）公司业绩考核指标 公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。考核标准为： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 公司 2013 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 207% 第二个行权期 公司 2014 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 405% 第三个行权期 公司 2015 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 939% 上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本及限制性股票成本都将在管理费用中列支。 股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述行权条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述行权条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一期一并行权，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权。 上述净利润业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况、公司业务所处行业的未来发展以及对本次股权激励计划成本的估计等因素。总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。 （2）个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。 （二）限制性股票的获授条件和解锁条件 1、限制性股票的获授条件 （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 2、限制性股票的解锁条件 激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须根据《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》满足如下条件： （1）公司业绩考核指标 公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为： 解锁期 业绩考核目标 第一个解锁期 公司 2013 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 207% 第二个解锁期 公司 2014 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 405% 第三个解锁期 公司 2015 年度净利润较 2012 年度增长率不低于 939% 上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励涉及的股票期权成本及限制性股票成本都将在管理费用中列支。 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述解锁条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述解锁条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一期一并解锁，否则该部分限制性股票及股票股利将由公司向深圳证券交易所申请解锁并由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人业绩考核要求 激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励股份；考核若为不合格，则取消当期解锁额度，股权份额由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。 六、股票期权与限制性股票激励计划的其他内容 本次激励计划的其他内容详见《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。 第二章 独立财务顾问意见 一、本次激励计划的合规性分析 1、奥特迅不存在《激励办法》中规定的不能行使激励计划的情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、奥特迅本次激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、标的股票来源、授权/授予条件、授权/授予程序、激励计划的有效期、授权/授予日、行权/解锁期、标的股票的禁售期安排、行权/授予价格、行权/解锁条件、资金来源、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本独立财务顾问经核査后认为：奥特迅本次激励计划符合相关政策法规的规定。 二、奥特迅实施本次激励计划的可行性分析 1、激励计划符合相关政策法规的规定 根据本章第一条的分析，奥特迅本次激励计划符合相关政策法规的规定。在取得中国证监会备案无异议，并获得奥特迅股东大会审议通过后，奥特迅可实施本次激励计划。 2、激励计划在操作程序上具有可行性 奥特迅本次激励计划中明确了实施激励计划的批准程序、授权/授予程序、激励对象的行权/解锁程序、激励计划的调整程序，且相关程序符合《激励办法》和《备忘录》以及其他现有法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。 综上所述，本独立财务顾问经核査后认为：奥特迅本次激励计划符合相关政策法规的规定，在操作程序上具备可行性，在按照激励计划履行完相关批准程序后，具有实施的可行性。 三、激励对象范围和资格的合规性分析 本计划首次授予的股票期权与限制性股票涉及的激励对象公司高级管理人员、中层关键管理人员以及核心技术（业务）人员，共计 47 人。 （一）激励对象应符合以下条件 1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同； 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划； 3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。 （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权/解锁的股票期权与限制性股票。 综上所述，本独立财务顾问经核査后认为：奥特迅本次激励计划的激励对象范围和资格符合相关政策法规的规定。 四、奥特迅本次股票期权与限制性股票计划授予数量的合规性分析 1、本次股票期权与限制性股票的授予数量 本激励计划所涉及的标的股票为 300 万股奥特迅人民币人股普通股，约占本激励计划签署时奥特迅股本总额 10,857.70 万股的 2.76%，未超过公司股本总额的 10%，符合《激励办法》第十二条的相关规定。 股票期权激励计划：拟向激励对象授予股票期权 222 万份，涉及的标的股票种类为人民币人股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 10,857.70 万股的 2.04%。其中首次授予 192 万份，占本计划签署时公司股本总额的 1.77% 预留 30 万份，占本计划签署时公司股本总额的 0.28%。 限制性股票激励计划：公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币人股普通股，涉及的标的股票数量为 78 万股；标的股票数量占当前股本总数 10,857.70 万股的比例为 0.72%。 2、本次股票期权与限制性股票的分配 奥特迅本次激励计划中，任何一名激励对象通过本激励计划获授的全部有效的股票期权与限制性股票涉及的标的股票数量均未超过公司股本总额的 1%，符合《激励办法》第十二条的相关规定。 综上所述，本独立财务顾问经核査后认为：奥特迅本次激励计划授予的权益数量符合相关政策法规的规定。 五、奥特迅实施本次激励计划财务测算的分析 按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待/锁定期期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授权/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）股票期权的会计处理方法 1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值； 2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”； 3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整； 4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 （二）限