证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2025-036
安徽江南化工股份有限公司关于投资设立控股子公司并取得湖北东神楚天化工有限公司
控制权的公告
特别提示：本次交易为交易相关方出资共同新设一家有限责任公司，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，东神楚天、湖北帅力和河南华通将成为新设立公司的控股子公司。
一、本次投资概述
（一）本次投资基本情况
2025年5月9日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”或“本公司”）及全资子公司北方爆破科技有限公司（以下简称“北方爆破”）与湖北楚天化工有限公司（以下简称“楚天化工”）共同签署《安徽江南化工股份有限公司、北方爆破科技有限公司与湖北楚天化工有限公司关于湖北东神楚天化工有限公司、湖北帅力化工有限公司、河南华通化工有限公司之重组协议》（以下简称“《重组协议》”）。《重组协议》约定江南化工拟以其持有的湖北帅力化工有限公司（以下简称“湖北帅力”）30%股权和河南华通化工有限公司（以下简称“河南华通”）75.5%股权出资，北方爆破拟以其持有的湖北帅力51%股权出资，楚天化工拟以其持有的湖北东神楚天化工有限公司（以下简称“东神楚天）”90%股权出资共同新设一家有限责任公司进行重组合作（以下简称“本次交易”）。江南化工和北方爆破合计持有新设立公司的股权比例不低于51%，楚天化工持有新设公司的股权比例不高于49%，江南化工是新设公司的实际控制人。本次交易完成后，东神楚天、湖北帅力和河南华通将成为新设立公司的控股子公司。
同日，江南化工、北方爆破和楚天化工签署《业绩承诺补偿协议》。楚天化工同意对本次交易完成后的东神楚天相关会计年度的净利润作出承诺，并于本次交易完成后，就东神楚天实际净利润数不足承诺净利润数的情况对东神楚天进行现金补偿。楚天化工承诺东神楚天在2025年度、2026年度和2027年度累积实现的净利润总额不低于【9591.72】万元（特指东神楚天相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润），若本次交易未能于2025年12月31日前（含当日）完成股权交割，而于2026年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2028年度）。
（二）投资性质概述
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次投资已履行的决策程序
本次投资事项已经2025年5月9日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方之一——北方爆破
1、基本情况
| 企业名称 | 北方爆破科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100027972C |
| 注册地址 | 北京市海淀区昆明湖南路51号C座三层301、302 |
| 法定代表人 | 王洪强 |
| 注册资本 | 人民币40,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 成立日期 | 1997年10月31日 |
| 营业期限 | 1997-10-31至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：民用爆炸物品生产；爆破作业；建设工程监理；安全评价业务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；对外承包工程；工程和技术研究和试验发展；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备销售；电力设施器材销售；光学仪器销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；木材销售；建筑材料销售；货物进出口；化肥销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
截止本公告日，北方爆破为江南化工全资子公司。
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 安徽江南化工股份有限公司 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | |
3、其他说明事项
北方爆破为江南化工全资子公司，是以现场混装炸药与工程爆破为主营业务，爆破器材研发、生产、贸易与爆破一体化服务的大型爆破企业。经查询，北方爆破不属于失信被执行人。
（二）交易对方之二——楚天化工
1、基本情况
| 企业名称 | 湖北楚天化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9142020017871166XF |
| 注册地址 | 湖北省大冶市陈贵镇陈贵街雷岭路1号 |
| 法定代表人 | 曹祥余 |
| 注册资本 | 人民币1,053.4万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立日期 | 2001年01月03日 |
| 营业期限 | 2001-01-03至无固定期限 |
| 经营范围 | 化工原辅材料销售（不含危险品）；经营性道路危险货物运输（1类1项、5类1项）（剧毒化学品除外）（品名：炸药、雷管、硝酸铵乳胶）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
2、股权结构
截止本公告日，楚天化工股东为自然人张友乾和张明，张友乾和张明为父子关系。
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 张友乾 | 99.9003 |
| 2 | 张明 | 0.0997 |
| 合计 | 100 | |
3、其他说明事项
经查询，楚天化工不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的包括东神楚天、湖北帅力和河南华通三家公司。
（一）交易标的之一——东神楚天
1、基本情况
| 企业名称 | 湖北东神楚天化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420281695136931F |
| 注册地址 | 湖北省大冶市陈贵镇雷岭路1号 |
| 法定代表人 | 张友乾 |
| 注册资本 | 人民币1,118万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2009年11月9日 |
| 营业期限 | 2009-11-09至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、股权结构
截止本公告日，楚天化工持有东神楚天100%股份，为东神楚天实际控制人。
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 湖北楚天化工有限公司 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 合计 | 100.00 | |
3、主营业务情况
东神楚天为楚天化工全资子公司，位于湖北省大冶市，国家高新技术企业。东神楚天是一家集“研、产、销、爆破服务”一体化的民爆企业，拥有工业炸药许可产能3.05万吨，其中改性铵油炸药1.2万吨、乳化炸药（胶状）1.4万吨、乳化炸药（胶乳）（混装）4,000吨（混装车2台）、中继起爆具500吨。
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 29,457.54 | 27,508.28 | 30,884.25 | 30,519.47 |
| 负债总额 | 6,408.79 | 9,543.87 | 6,816.57 | 9,595.29 |
| 资产净额 | 23,048.75 | 17,964.41 | 24,067.67 | 20,924.18 |
| 项目 | 2024年度 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 23,578.08 | 15,337.41 | 26,352.88 | 24,651.66 |
| 利润总额 | 4,183.40 | 2,264.12 | 3,542.53 | 3,634.28 |
| 净利润 | 3,689.44 | 1,946.31 | 3,098.72 | 3,372.79 |
注：以上2022年、2023年和2024年1-8月数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职沪审[2025]12号），2024年数据未经审计。
5、其他说明事项
1) 截至本公告日，本次交易的东神楚天股份权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；
2) 截至本公告日，东神楚天公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
3) 截至本公告日，东神楚天不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
4) 本次交易完成后，东神楚天不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形；
5) 经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，东神楚天未被列为失信被执行人。
（二）交易标的之二——湖北帅力
1、基本情况
| 企业名称 | 湖北帅力化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914212811813121174 |
| 注册地址 | 湖北省赤壁市官塘驿镇化工路 |
| 法定代表人 | 刘继辉 |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2003年12月8日 |
| 营业期限 | 2003-12-08至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金制造；金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属切割及焊接设备制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；金属结构销售；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、股权结构
截止本公告日，北方爆破持有湖北帅力51%股份，为湖北帅力控股股东，江南化工持有湖北帅力31%股份，江南化工和北方爆破合计持有湖北帅力81%股份，江南化工为实际控制人。
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 北方爆破科技有限公司 | 51 |
| 2 | 安徽江南化工股份有限公司 | 30 |
| 3 | 张涛 | 5 |
| 4 | 周勤 | 4 |
| 5 | 周航 | 4 |
| 6 | 马志新 | 3 |
| 7 | 刘畅 | 3 |
| 合计 | 100.00 | |
3、主营业务情况
湖北帅力位于湖北省咸宁市，注册资本1,000万元。2023年江南化工向北方爆破转让所持湖北帅力51%股权，湖北帅力成为北方爆破控股子公司。公司现有职工185人，拥有工业炸药许可能力1.7万吨，工业导爆索许可能力1,600万米。
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 17,416.38 | 18,097.72 | 18,391.19 | 17,867.09 |
| 负债总额 | 5,220.68 | 3,479.54 | 5,342.87 | 1,456.33 |
| 资产净额 | 12,195.70 | 14,618.19 | 13,048.32 | 16,410.75 |
| 项目 | 2024年度 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 15,744.40 | 9,503.41 | 17,467.78 | 11,434.89 |
| 利润总额 | 1,933.15 | 1,753.99 | 2,090.70 | 1,080.06 |
| 净利润 | 1,643.58 | 1,514.15 | 1,828.16 | 958.52 |
注：以上2022年、2023年和2024年1-8月数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职沪审[2025]18号），2024年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、其他说明事项
1) 截至本公告日，本次交易的湖北帅力股份权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；
2) 截至本公告日，湖北帅力公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
3) 截至本公告日，湖北帅力不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
4) 本次交易完成后，湖北帅力不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形；
5) 经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，湖北帅力未被列为失信被执行
人。
（三）交易标的之三——河南华通
1、基本情况
| 企业名称 | 河南华通化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914115257794438593 |
| 注册地址 | 河南省固始县段集乡钓鱼台村 |
| 法定代表人 | 迟平 |
| 注册资本 | 人民币1,800万元 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2005年9月9日 |
| 营业期限 | 2005-09-09至无固定期限 |
| 经营范围 | 民爆器材生产（凭证）。 |
2、股权结构
截止本公告日，江南化工持有河南华通75.5%股份，为河南华通控股股东。
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 安徽江南化工股份有限公司 | 75.5 |
| 2 | 李萍 | 20 |
| 3 | 倪欧琪 | 4.5 |
| 合计 | 100.00 | |
3、主营业务情况
河南华通始建于1970年7月，前身是固始县地方国营七〇七厂，为江南化工控股子公司。公司位于河南省固始县段集镇钓鱼台村，注册资本为1,800万；目前公司下辖两家工程爆破服务公司,主要从事矿山开采、工程设计施工、安全评估和监理等相关业务。河南华通《民用爆炸物品生产许可证》证载许可生产乳化炸药（胶状）18,000吨/年、乳化炸药（胶状）（混装）2,000吨/年。
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 18,519.14 | 20,534.15 | 19,914.71 | 21,839.63 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 负债总额 | 6,284.51 | 8,494.97 | 6,412.07 | 8,683.50 |
| 资产净额 | 12,234.64 | 12,039.19 | 13,502.64 | 13,156.13 |
| 项目 | 2024年度 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 27,252.03 | 16,816.24 | 28,123.63 | 26,264.76 |
| 利润总额 | 2,245.61 | 1,931.03 | 2,925.14 | 1,625.29 |
| 净利润 | 1,798.33 | 1,574.31 | 2,388.12 | 1,105.17 |
注：以上2022年、2023年和2024年1-8月数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（天职沪审[2025]21号），2024年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、其他说明事项
1) 截至本公告日，本次交易的河南华通股份权属清晰，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；
2) 截至本公告日，河南华通公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
3) 截至本公告日，河南华通不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
4) 本次交易完成后，河南华通不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形；
5) 经在中国执行信息公开网查询，截至本公告日，河南华通未被列为失信被执行人。
四、新公司设立基本情况
（一）设立方案
江南化工拟以其持有的湖北帅力30%股权和河南华通75.5%股权出资，北方爆破拟以其持有的湖北帅力51%股权出资，楚天化工拟以其持有的东神楚天90%股权为出资共同新设一家有限责任公司。江南化工、北方爆破及楚天化工对新设公司出资的标的股权价值以经评估报告所载明的标的股权评估值确定（评估基准日为2024年8月31日）。
经协商，江南化工、北方爆破及楚天化工拟根据收益法评估结果确定此次向新设公司出资的股权的价值。
（二）标的公司估值基本情况
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2025〕1-24号），东神楚天股权全部权益收益法评估价值为36,600万元，与账面价值20,478.32万元（母公司报表口径）相比，增值16,121.68万元，增值率为78.73%。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2025〕1-25号），河南华通股权全部权益收益法评估价值为23,200万元，与账面价值10,335.54万元（母公司报表口径）相比，增值12,864.46万元，增值率为124.47%。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2025〕1-23号），湖北帅力股权全部权益收益法评估价值为20,700万元，与账面价值12,057.09万元（母公司报表口径）相比，增值8,642.91万元，增值率为71.68%。
根据上述对三家公司的评估结果，各方对新设立公司的出资额如下表：
| 序号 | 公司名称 | 收益法评估值(万元） | 江南化工出资额(万元） | 北方爆破出资额(万元） | 楚天化工出资额(万元） |
| 1 | 东神楚天 | 36,600 | - | - | 32,940 |
| 2 | 湖北帅力 | 20,700 | 6,210 | 10,557 | - |
| 3 | 河南华通 | 23,200 | 17,516 | - | - |
| 合计 | 23,726 | 10,557 | 32,940 | ||
江南化工、北方爆破和楚天化工对新设立公司的最终出资总额为67,223万元，其中10,000万元计入注册资本，57,223万元计入资本公积。
（三）新设立公司基本信息
1、注册地址拟设为湖北省大冶市。
2、公司的组织形式为有限责任公司。
3、公司的经营期限为：长期。
4、公司注册资本：10,000万元。
5、公司拟定名称、经营范围以及上述1-4所列基本信息等最终以市场监督管理部门注册登记内容为准。
6、新设立公司的股东名称、出资额、持股比例、出资方式如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 实收资本 （万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 安徽江南化工股份有限公司 | 23,726 | 3,530 | 35.3 | 股权 |
| 2 | 北方爆破科技有限公司 | 10,557 | 1,570 | 15.7 | 股权 |
| 3 | 湖北楚天化工有限公司 | 32,940 | 4,900 | 49 | 股权 |
| 合计 | 67,223 | 10,000 | 100 | — | |
五、协议主要内容
（一）《重组协议》
甲方一：安徽江南化工股份有限公司
甲方二：北方爆破科技有限公司
乙方：湖北楚天化工有限公司
标的公司一：湖北东神楚天化工有限公司
标的公司二：湖北帅力化工有限公司
标的公司三：河南华通化工有限公司
（以上各方单独称为“一方”，统称为“各方”；“甲方一”和“甲方二”合称为“甲方”；标的公司一、标的公司二和标的公司三合称为“标的公司”）
1、定义与释义
1.1 民爆资产和业务：经各方确认，纳入本次交易范围的乙方所持有的民爆资产及业务，包括楚天化工拥有的运输许可和车辆及东神楚天拥有的与民爆业务相关的生产许可、爆破作业许可、经营性资产、业务合同、与民爆生产经营相关人员等；
1.2 本次交易：经各方协商一致同意甲方一拟以其持有的湖北帅力30%股权和河南华通75.5%股权为出资，甲方二拟以其持有的湖北帅力51%股权为出资，乙方拟以其持有的东神楚天90%股权为出资共同新设一家有限责任公司进行重组合作；
1.3 新设公司或拟设立公司：本次交易甲乙各方拟共同在湖北省大冶市新设的有限责任公司；
1.4 甲方一、甲方二与乙方一致同意，乙方持有的东神楚天剩余10%股权转让给东神楚天现有核心管理层，且应于江南化工完成重组东神楚天之前完成股权交割和工商变更。
1.5 评估基准日：【2024】年【8】月【31】日。
2、拟设立公司基本信息
2.1 拟设立公司注册地址拟设为湖北省大冶市。
2.2 拟设立公司的组织形式为有限责任公司。
2.3拟设立公司的经营期限为：长期。
2.4 拟设立公司拟定名称、经营范围以及上述2.1-2.3所列基本信息等最终以市场监督管理部门注册登记内容为准。
3、拟设立公司注册资本、股东出资额、出资方式及持股比例
3.1 甲乙各方一致同意拟设立公司的注册资本为【10,000】万元人民币。
3.2 甲方一、甲方二及乙方拟对新设公司出资的标的股权价值以经评估报告所载明的标的股权评估值确定。经协商，甲乙各方拟根据收益法评估结果确定此次甲乙各方拟向新设公司出资的股权的价值。
3.3 甲方一、甲方二及乙方对新设公司的持股比例以甲方一、甲方二及乙方对新设公司出资的标的股权价值确定。
3.4 拟设立公司设立并完成标的股权交割后，新设公司应当按照甲方一、甲方二和乙方的实缴出资额向甲方一、甲方二和乙方签发《出资证明书》，同时新设公司置备股东名册记载各方出资额、出资方式、出资期限等信息。
3.5 甲方一、甲方二和乙方以其所持有的新设公司股权比例及认缴的出资额为限对公司承担有限责任，新设公司以其全部资产对外承担责任。
3.6 在拟设立公司成立后，甲乙各方按照《公司法》、公司章程及本协议的有关规定享有股东表决权、分红权、新股优先认购权等股东权利。
4、拟设立公司的筹建及标的股权的变更登记
4.1 筹建代表
4.1.1 甲乙各方同意指定一名筹建代表，统筹负责拟设立公司的筹建和注册工作。
4.1.2 公司取得《营业执照》后，筹建代表工作即自行终止。
4.1.3 筹建代表对拟设立公司的筹建工作负有诚信和勤勉义务。甲乙各方有权随时了解拟设立公司的筹建进展情况，审核设立过程中筹备费用的支出。
4.1.4 筹建代表为筹建公司而支出的相关合理费用由其先行垫付，计入公司成本。
4.1.5 甲乙各方应根据关于申请设立有限责任公司的有关要求，及时向公司筹建代表提供申请设立公司所需要的文件和资料，并协助办理申请公司设立的有关事宜。
4.2 标的公司股权变更
各方同意，自新设公司取得营业执照完成设立登记（以《营业执照》记载的公司成立日期为准），并完成新设公司的国有产权登记之日起【10】个工作日内，甲方一、甲方二和乙方应当配合办理标的股权国有产权登记和工商变更登记手续。
4.3 民爆资产、业务和人员转移
4.3.1 资产转移：本协议确定的资产全部过户至标的公司一名下视为完成，其中需要在政府部门办理过户登记的应当完成登记；
4.3.2 生产许可及相关经营资质转移，本协议确定的生产许可及相关必要资质全部登记至标的公司一或甲乙各方共同指定的第三方名下视为完成；
4.3.3 人员转移，本协议确定的人员全部与标的公司一签署劳动合同及其他相关必要程序视为完成。
4.4 此次重组涉及的税费和其他费用
甲乙各方同意，各方为完成此次重组所涉及的包含但不限于股权变更登记、资产转移等税费和费用由甲乙各方及标的公司按照法律法规自行据实承担。
5、拟设立公司和东神楚天的组织机构
5.1拟设立公司的组织机构
5.1.1 拟设立公司的股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会除公司法规定的特别决议事项外，表决事项均经股东会按持股比例过半数审议通过。
5.1.2 拟设立公司设董事会，由【5】名董事组成，其中江南化工提名【3】名董事，楚天化工提名【2】名董事，董事长由江南化工提名的董事担任，【董事长为拟设立公司的法定代表人】。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议应当经全体董事过半数同意。
5.1.3 拟设立公司设总经理1名，总经理由【楚天化工】提名的人选担任，董事会决定总经理的解聘和聘任。
5.1.4 拟设立公司财务负责人由江南化工推荐的人选担任，董事会决定财务负责人的解聘和聘任。
5.2东神楚天的组织机构
5.2.1 东神楚天的股东会由公司全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会除公司法规定的特别决议事项外，表决事项均经股东会按持股比例过半数审议通过。
5.2.2 东神楚天不设董事会，设执行董事1名，由拟设立公司委派，执行董事为东神楚天的法定代表人。
5.2.3 东神楚天设总经理1名，总经理由拟设立公司提名的人选担任。
5.2.4 东神楚天暂不设财务负责人，设置财务专员相关岗位，东神楚天财务工作由拟设立公司统一领导。
6、拟设立公司的业务及各方的合作运营模式
6.1 各方同意，拟设立公司主要发挥经营管理、市场开发、生产组织、绩效管理考核、干部管理、薪酬管理、人才队伍建设、组织协调、区域协调决策、资源保障服务及党建等职能。
6.2本次交易完成后，拟设立公司及其下设的3家控股子公司（含其下属子公司）的生产经营、决策流程及权限、人力资源管理等应当遵守江南化工的制度、流程和标准。
6.3 本次交易完成后，拟设立公司及其下设的三家控股子公司（含其下属子公司）应当按照《公司法》等相关法律法规及江南化工的要求制定公司章程，积极完成党建进章程等国资管理规定，发挥党建引领作用。
7、保证及承诺
各方承诺，各方拥有充分的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的权利和义务;积极办理本次交易相关的审批手续、过户登记手续，按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并及时签署、出具相关文件，积极协助对方和拟设立公司办理本次交易相关的各项手续、履行相关的义务;各方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;各方将保持各标的公司干部职工队伍的稳定。
8、过渡期
过渡期内，标的公司的收益由甲方一、甲方二及乙方按本次交易后持有新设公司的股权比例享有，亏损由甲方一、甲方二及乙方按照本次交易前其持有的标的公司股权比例向标的公司进行补足。
9、保密义务
各方一致同意，对于各方在本协议的谈判、签署、履行等过程及后续合作全过程中所知悉的双方以及所有相关公司的商业秘密、技术信息、经营信息等，各方均有保密义务。
10、违约责任
任何一方在本协议中的任何陈述和/或保证为不真实、不准确、不完整，或者存在虚假陈述、遗漏或误导性陈述，或违反其在本协议项下做出的任何承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协议另有规定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
11、效力
11.1 协议的生效
本协议经各方法定代表人/负责人或授权代表签名并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：
（1）甲方一、甲方二及乙方按其章程及制度规定完成本次交易的内部决策程序。
（2）本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如需）。
12、法律适用和争议解决
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。各方一致同意，凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果各方不能在争议发生后三十日内协商解决，任何一方均可将此争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁庭由三（3）名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一（1）名仲裁员，被申请人指定一（1）名仲裁员，第三（3）名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对双方均有约束力。败诉方应承担胜诉方的律师费、仲裁费、执行费、保全费、诉讼保全担保费、公证费、交通费、调查取证费用等相关费用。
（二）《业绩承诺补偿协议》
甲方一：安徽江南化工股份有限公司
甲方二：北方爆破科技有限公司
乙方：湖北楚天化工有限公司
标的公司一：湖北东神楚天化工有限公司
标的公司二：湖北帅力化工有限公司
标的公司三：河南华通化工有限公司
1、业绩承诺期限和内容
业绩承诺期：本次交易东神楚天90%股权的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度三个会计年度，若本次交易未能于2025年12月31日前（含当日）完成股权交割，而于2026年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2028年度）。
业绩承诺的内容：乙方对东神楚天在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（以下简称“承诺净利润数”，特指东神楚天相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺。乙方承诺东神楚天在2025年度、2026年度和2027年度累积实现的净利润总额不低于本次交易经中国兵器工业集团有限公司备案的东神楚天评估报告预测的同期累积实现的净利润总额。
乙方承诺东神楚天在2025年度、2026年度和2027年度累计实现的净利润总额不低于【9591.72】万元。
2、第三条 实际净利润数的确定
在业绩承诺期间结束时，江南化工聘请审计机构对东神楚天在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告（以届时审计机构正式出具的报告名称为准，以下简称“《专项审计报告》”）。
东神楚天业绩承诺期内的实际净利润数根据上述《专项审计报告》的结果为准确定。江南化工在业绩承诺期最后一个会计年度《专项审计报告》出具后确定东神楚天在业绩承诺期间内累计实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”），以此作为确定乙方应补偿金额的依据。
3、第四条 补偿金额的计算
根据上述《专项审计报告》，若业绩承诺期间内东神楚天实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则乙方应根据本协议约定对东神楚天以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：
应补偿金额=（承诺净利润数-实际净利润数）×90%。
4、第五条 补偿的实施
若乙方须向东神楚天进行现金补偿的，甲方应在业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审计报告》出具后，确定乙方需补偿的金额，并书面通知乙方，乙方在收到甲方发出的前述书面通知之日起20个工作日内将现金补偿款一次性汇入甲方一指定的东神楚天银行账户。
六、本次投资的目的和对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资的目的
1、本次投资完成后，公司工业炸药生产能力将进一步提高，助推江南化工在矿山总承包一体化领域迈上新台阶，有利于降低经营风险，增强抵御风险的能力。
2、本次交易完成后，公司生产炸药许可产能规模将得到进一步提升，东神楚天将纳入公司合并报表范围，增加公司工业炸药产能约3.05万吨/年。
（二）本次投资对公司的影响及存在的风险
此次江南化工重组东神楚天，是实现公司高质量发展的重要举措。有利于形成协同发展、互惠互利，合作各方共赢的高质量发展新局面。公司将根据交易进展情况履行后续相关程序并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
（一）江南化工第七届董事会第四次会议决议；
（二）《安徽江南化工股份有限公司、北方爆破科技有限公司与湖北楚天化工有限公司关于湖北东神楚天化工有限公司、湖北帅力化工有限公司、河南华通化工有限公司之重组协议》；
（三）《业绩承诺补偿协议》；
（四）《标的公司审计报告》；
（五）《标的公司评估报告》。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇二五年五月十日