关于大连天宝绿色食品股份有限公司

2018年年报问询函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于大连天宝绿色食品股份有限公司

2018年年报问询函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2019年5月20日收到大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝食品公司”或“公司”）转来的贵部《关于对大连天宝绿色食品股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第176号），现将有关问题回复如下：

问题2、年审会计师对你公司2018年度财务报表出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及预付账款缺乏商业实质及其他应收款收回可能性。请年审会计师说明针对保留意见涉及事项实施的审计程序和获取的审计证据情况，并结合审计准则相关要求，说明保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响，如无法估计，请充分说明原因；同时，请重点说明相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，出具保留意见的依据是否充分、恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

会计师回复：

1、对预付账款保留事项实施的审计程序及获取的审计证据，包括：

（1）取得并检查公司与大连春神公司的委托收购合同；

（2）检查公司的付款记录并取得23户农户的收款收据；

（3）自公司取得23户农户的身份信息及其所在地的农产品产地证明；

（4）检查资产负债表日后合同执行及到货情况；

（5）就该事项与公司管理层沟通。

2、对其他应收款保留事项实施的审计程序及获取的审计证据，包括：

（1）检查公司资金流出的银行流水及公司账簿记录；

（2）向公司索取与阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业签订的《股权转让协议》及出资证明，截至审计报告日，只取得了《股权转让协议》，未取得出资证明；

（3）对骑士联盟（北京）信息服务有限公司、阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业、太初投资控股（苏州）有限公司等公司的工商登记信息进行网络查询，检查其登记的股东构成情况及是否与公司存在关联关系，经查询，公司未作为骑士联盟（北京）信息服务有限公司的股东登记于工商系统中；

（4）向阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业发出询证函，截至审计报告日未收到回函；

（5）就该事项与公司管理层及律师沟通。

3、发表保留意见的依据及保留意见涉及事项对公司财务报表的具体影响

根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。当财务报表存在重大错报或审计范围受限，这些事项对财务报表产生或可能产生的影响重大但不具有广泛性时，应发表保留意见。”由于无法获取充分、适当的审计证据以认定对大连春神公司预付款项的商业实质及对阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业其他应收款出资的实质及可收回性，审计范围受到限制，我们对上述事项发表了保留意见。

我们认为，保留意见涉及事项分别为预付账款缺乏商业实质及其他应收款可收回性，金额为2.63亿元，占公司2018年末资产总额的5.29%，占2018年末归属于母公司所有者权益的10.19%，金额重大，但所涉事项仅限于资产负债表中预付账款及其他应收款中的一部分，对财务报表其他事项不产生影响，也不影响公司报告期盈亏的变化，因此不具有广泛性，出具保留意见的依据充分、恰当，不存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

问题3、年报显示，公司报告期内实现营业收入10.38亿元，同比下降29.09%，其中农产品、冰淇淋业务分别实现收入1.41亿元、0.11亿元，分别同比下降48.67%、89.21%；国内、外收入占比分别为19%、81%，国外销售占比上升11个百分点；国内、外销售毛利率分别为33.69%、11.56%，同比下降3.16%、4.08%。

（1）请结合各项产品销售情况，说明报告期内实现的营业收入大幅下滑，特别是农产品、冰淇淋业务营业收入大幅下滑的主要原因。

（2）请结合销售收入、成本变化等情况，说明国内、外销售毛利率均出下滑的主要原因，以及存在的相关风险。

（3）请按照产品类型披露公司近三年国外业务开展情况，包括但不限于主要销售地、销售产品类型、销售金额、毛利率、业务模式、销售回款情况、相关应收账款金额及其计提坏账准备的情况、信用政策及是否与国内客户存在差异，是否存在对特定客户依赖的情形等，并说明国外销售占比上升以及毛利率远低于国内毛利率的主要原因及合理性。

（4）请说明公司就国外业务执行的收入确认政策，报告期内国外销售收入确认是否真实、合理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师对上述（2）-（4）项进行核查并发表明确意见，并说明对海外业务收入所执行的审计程序和获取的审计证据。

公司回复：

1、结合销售收入、成本变化等情况，说明国内、外销售毛利率均出下滑的主要原因，以及存在的相关风险。

（1）国内、外销售毛利率均出下滑的主要原因

1）2017年-2018年国内外销售毛利率对比情况

单位：元

2）毛利率均下滑的原因分析报告期内，国内销售毛利率下滑的主要原因是受农产品和冰淇淋业务影响。2018年农产品生产量较上年同期减少57.12%，单位平均销售成本较上年同期增加24.29%，冰淇淋生产量较上年同期减少87.14%，单位平均销售成本较上年同期增加65.44%，所以销售成本增加导致销售毛利率下降。

国外销售毛利率下滑的主要原因是受水产品和医药品业务影响。2018年水产品生产量较上年同期减少27.54%，单位平均销售成本较上年同期增加7.84%，医药品采购成本较上年同期有所增加，所以销售成本增加导致销售毛利率下降。

（2）存在的相关风险

报告期内国内外毛利率虽然出现下滑，但下滑不大，符合公司实际情况。近年来，由于美国次贷危机、欧债危机等衍生的金融危机影响，使世界各地经济不同程度地受到波及和影响。尽管美国财政问题和欧债危机得到缓解，国际市场需求逐步回暖，但总体看，全球经济低速增长和需求不足的情况可能常态化。公司产品属于快速消费品，虽然影响较小，但是也受到一定的冲击，因为主要的水产品出口国之间为抢占市场份额的竞争将更为激烈。针对上述风险，公司应对措施如下：

①完善销售网络，提高公司产品的覆盖面。在巩固原传统市场的同时，拓宽营销渠道，大力开发新兴市场。目前，公司新开发的巴西市场已经成为公司重要的销售地之一。

②加大展会宣传力度，重点放在产品宣传的深度和广度上，提升公司产品的社会知名度和品牌知名度，促进水产品消费，加强与国际大型经销商和终端销售商的联系。

③健全市场信息收集与整理制度，制定具有竞争力的价格体系，掌握市场对新品种、新规格的需求，保证产品推出的时间、品种、规格能与市场需求及时对接，提高公司产品的市场竞争力。

④提高产品质量和服务水平，不断提升公司加工产品的质量，完善售后信息跟踪服务。在保证产品质量这一核心竞争因素的同时，尽力向顾客提供完善、灵活、有效的服务。

⑤加强营销队伍建设，通过培训、引进人才等方式提升营销队伍的业务水平和销售能力，完善激励机制，调动营销人员的积极性，增强公司的营销能力。

⑥强化物流管理，保证公司产品运输通畅。保证产品及时供货，提高销售合同兑现率，提升公司市场形象。

2、按照产品类型披露公司近三年国外业务开展情况，包括但不限于主要销售地、销售产品类型、销售金额、毛利率、业务模式、销售回款情况、相关应收账款金额及其计提坏账准备的情况、信用政策及是否与国内客户存在差异，是否存在对特定客户依赖的情形等，并说明国外销售占比上升以及毛利率远低于国内毛利率的主要原因及合理性。

（1）公司2018年及近两年国外销售按产品类型情况

1）2018年度

单位：元

2）2017年度

单位：元

3）2016年度

单位：元

（2）信用政策及是否与国内客户存在差异，是否存在对特定客户依赖的情形等，并说明国外销售占比上升以及毛利率远低于国内毛利率的主要原因及合理性。

公司针对国内外的客户在信用政策上存在一定差异，采用不同的信用政策。对国内的客户，主要采用现款现货的销售政策；对国外客户，由于受到国际市场行情等因素影响，公司会采取一些放宽信用政策的方式以保持与客户的长期合作。公司2018年总体收入下降，其中国内农产品收入下降较大，所以国外收入的占比上升；同时，国内水产品下脚料毛利率较高，由此提高了国内整体产品毛利率，导致国外毛利率低于国内毛利率。

综上分析，公司在国内外业务开展和信用政策方面存在一定的差异，没有对特定客户存在依赖的情形。

3、公 司就国外业务执行的收入确认政策，报告期内国外销售收入确认是否真实、合理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司出口销售收入确认的具体方法：以出口报关单列示的商品离岸时间为商品确认销售的时点，销售价格为FOB价格，出口销售收入的确认依据包括出口报关单、销售合同、出口发票、出库单、提单和箱单等相关单据。

综上，公司报告期内国外销售收入确认是真实、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师意见：

1、 对问题2-4项执行的核查程序：

我们在对天宝食品公司2018年财务报表审计过程中关注了国内和国外的收入及毛利率。执行的相关审计程序包括但不限于了解、评估和测试公司销售、采购业务相关的关键内部控制设计和运行的有效性；评估收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；按产品类别对收入、成本及毛利率分月份进行合理分析；选择主要客户函证本期销售额及期末应收账款余额；选择主要供应商函证本期采购额及预付账款余额；抽查生产成本分配单，检查主要原材料的计价方法是否正确，分析比较产品前后各年度的主要原材料投入与对应产品产出比例进行合理性分析；分析检查直接人工、制造费用是否合理和适当。

我们没有发现天宝食品公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，天宝食品公司收入、成本和毛利率变化符合公司的实际情况，不存在对特定客户的依赖，国外销售占比上升以及毛利率远低于国内毛利率符合公司的实际情况，具有合理性。

2、对海外业务执行的审计程序及获取的审计证据包括：

（1）了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）对销售部、财务部相关负责人进行访谈，形成访谈记录，以了解和评估收入确认政策，核查收入确认时点是否符合企业会计准则收入确认的有关规定，前后期是否一致；

（3）实施分析程序，对各月度收入成本毛利的波动进行分析，检查异常波动；

（4）对收入真实性进行检查，抽取收入确认的会计凭证，检查并核对相关的出库单、销售发票、出口报关单、货运提单，并通过海关总署网站查询出口报关信息，确认收入的真实性。

（5）抽取销售合同，对合同条款进行检查，将合同条款与履行情况进行核对，分析差异原因。

（6）对重要客户执行函证，取得回函，以确认相关的销售金额，并核实其是否存在关联关系，对未回函客户执行替代程序；

（7）对重要客户委托第三方机构进行背景调查，获取调查报告，以核实海外客户的资信情况、是否与公司存在关联关系；

（8）对收入执行截止测试。

问题4、年报显示，公司第四季度亏损1.99亿元，经营活动产生的现金流量净额为-436.28万元。请结合第四季度销售情况，说明第四季度出现大幅亏损及经营活动现金流大幅下滑的主要原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

报告期内，公司各季度经营活动产生的现金流列示如下： 位：万元

从上表分析，第四季度经营活动产生的现金流量未有大幅下滑，其中，销售商品收到的现金21,105.07万元，购买商品、接受劳务支付的现金18,558.28万元，

第四季度经营活动产生的现金流为-436.28万元，主要是为下年度的水产销售订单做原材料采购准备，四季度支付用于购买商品的现金略有所增加，以上是现金流量下滑的主要原因。

公司第四季度销售收入27,206.46万元，比上年同期收入47,272.19万元减少了20,065.73万元，另外，第四季度固定资产折旧、资产减值准备、贷款逾期利息等项费用的计提，也是导致四季度亏损的原因（该计提费用不影响经营活动现金流）。

综上，现金流下滑的主要原因为当期支付的原料采购款有所增加，第四季度亏损主要原因是收入减少及计提增加，符合公司实际情况。

会计师意见：

我们执行的核查程序包括但不限于：检查、评估收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；按产品类别对各季度的收入及毛利情况进行合理分析；分析检查管理费用、财务费用等是否合理、适当；分析检查资产减值损失的计提是否合

理、适当；分析检查大额资金收支情况。

我们没有发现天宝食品公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司第四季度出现大幅亏损及经营活动现金流大幅下滑符合实际情况，其原因具有合理性。

问题5、年报显示，公司向前五大客户销售额占比29.25%，同比上升近7个百分点，向前五大供应商采购占比44.97%，同比上升20个百分点，其中报告期内向第一大供应商采购占比17.7%。

（1）请以列表形式对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况及变动的原因，并核实前五大客户与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

（2）对比列示本期前五大供应商与去年同期变动情况，包括供应商名称、采购额、采购类别以及是否与你公司存在关联关系，以及报告期内向前五大供应商采购占比大幅上升的原因，并说明是否对前五大供应商存在重大依赖，以及公司拟采取的应对措施。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明对公司前五大客户销售额、供应商采购额及期末应收、应付/预付账款发函情况及其有效性，以及针对未回函采取的替代性措施。

公司回复：

1、以列表形式对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况及变动的原因，并核实前五大客户与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

（1）2018年销售前五客户情况

（2）2017年销售前五客户情况

从上表分析对比公司报告期与上年同期的前五大客户情况，前五大客户比较稳定，没有重大变化，都是公司长期合作的客户。2017年公司前五大客户均为水产品销售的国外客户，前五大客户销售合计32,797.07万元，占销售总额22.38%；2018年前五大客户销售额合计30,390.33万元，占当年销售总额29.25%，2018年公司前五大客户中前四大客户为水产品销售客户，第五位是农产品销售客户，其在

2017年销售额2,889.81万元。公司从2012年开始与上表中列式的2017年销售客户4合作，向其销售腌渍鲱鱼籽，由于2018年开始捕捞配额减少，捕捞量急剧下降，导致原料价格飞涨，销售单价上涨，客户无法接受，故2018年未与其进行合作。

2018年公司前五大客户销售额比上年同期减少了2,406.74万元，占年度销售总额的比例较上年上升6.87%，主要是公司2018年的销售收入较上年减少29.09%，所以客户销售额占比随之上升。综上，公司前五名客户销售总额与上年比较变化不大，2018年整体销售收入减少，导致前五销售占比上升。上述公司销售前五大客户主要为境外客户，与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。

2、对比列示本期前五大供应商与去年同期变动情况，包括供应商名称、采购额、采购类别以及是否与你公司存在关联关系，以及报告期内向前五大供应商采购占比大幅上升的原因，并说明是否对前五大供应商存在重大依赖，以及公司拟采取的应对措施。

（1）2018年采购前五大供应商情况

（2）2017年采购前五大供应商情况

公司报告期前五大供应商与去年同期相比变动情况详见上表列示，采购类别均以水产品原料为主，2018年采购总金额66,231.43万元，其中前五大供应商采购合计29,783.99万元，前五占采购总额比例44.97%；2017年采购总金额101,328.87万元，前五大供应商采购合计24,952.49万元，前五占比24.63%，2018年采购总额比上年减少了34.64%，前五大供应商占比较去年同期上升 20.34%。2018年前五大供应商采购占比大幅上升的主要原因是整体采购金额减少，所以前五大采购占比有所上升。本年采购前五名客户变化，是公司根据市场情况和价格比较、客户供货能力、捕捞状况、产品种类等条件选择供应商，按照公司销售需求针对一些供应商降低或提高了采购数量。

2018年公司第一大供应商为蟹类原料供应商，该供应商掌握蟹类原料资源较多，目前公司水产品业务中蟹类占比较大，进而蟹类原料采购占比相应较大，占采购总金额的 17.7%。

综上，公司不存在对前五大供应商的重大依赖，公司采购宗旨一直秉承以质量为上，建立与客户良好的长期合作关系，同时公司也在海外设立子公司，便于进口采购，减少对大客户的依赖。

会计师意见：

1、对前五大客户及供应商的核查情况

我们在对天宝食品公司2018年财务报表审计过程中关注了前五大供应商、客户及大额的应收、应付/预付账款情况。我们对前五大客户销售额、供应商采购额及期末应收、应付/预付执行的分析程序和检查程序包括但不限于：

（1）检查前五大客户的销售合同、出库单、出口报关单、销售回款及期后回款承诺等，评价收入的真实性和应收账款的存在。（2）抽查前五供应商采购发生额对应的采购合同、付款凭证、报关单、入库单等原始凭证，针对存货的单价、产量变动等实施分析程序。（3）检查形成预付账款/应付账款相关合同、原始付款凭证、发票、入库单、期后存货入库情况及期后付款凭证等相关支持性文件。

（4）对 前五大供应商、客户及大额的应收、应付/预付账款执行函证程序。我们没有发现天宝食品公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司与前五大客户及供应商之间的交易及其变动符合公司的实际情况，公司对前五大客户及供应商不存在依赖。

2、 函证情况及其有效性以及针对未回函采取的替代性措施

对公司前五大客户销售额、供应商采购额及期末应收、预付账款执行了函证程序，对发函的整个过程进行了有效的控制，对未回函客户我们实施了访谈、检查销售合同、检查销售凭证、出库单、报关单、汇款记录、回款承诺及期后回款等替代程序。

问题6、年报显示，报告期末，公司货币资金余额1.15亿元，其中1,080万元因诉讼被冻结，7,117万元用于质押借款。公司多个银行账户存在被冻结情形。

（1）请结合期末可动用资金数额、贷款逾期事项，说明公司可动用货币资金能否满足日常经营活动的需要，以及是否存在现金流断裂风险。

（2）请以列表的形式说明截至回函日银行账户被冻结的具体情况，包括账户性质、金额、时间、被冻结原因等。

请年审会计师说明对货币资金所执行的审计程序和获取的审计证据，并对货币资金的真实性发表明确意见。

公司回复：

1、结合期末可动用资金数额、贷款逾期事项，说明公司可动用货币资金能否满足日常经营活动的需要，以及是否存在现金流断裂风险

报告期末公司可动用资金数额为3,038万元，逾期贷款金额为5,145万美元和61,700万元人民币。公司日常经营活动包含购买商品支出和工资等项其他费用支出，公司购买商品所需资金已在前期陆续支付，目前，公司可动用资金能够满足除购买商品以外的其他费用支出需要。

报告期末公司被冻结的银行账户不属于目前公司用于日常收支结算的主要银行账户，公司银行账户被冻结尚未对公司生产经营及收支造成重大影响，目前公司可以通过其他一般户进行经营结算。公司因银行债务违约，部分融资渠道（主要包括银行金融机构等）融资受到一定限制，融资难度加大，公司也在

积极努力协调新的银行金融机构融资方案，同时寻求其他融资渠道，包括但不限于向信托公司、金融租赁公司等非银行金融机构融资等。

同时，为缓解目前经营性现金流 持续紧张的情况，公司通过加快回收应收账款、资产处置等措施全力筹措偿债资金，增加公司资金流动性，并根据订单情况，敦促公司前期已预付原材料采购款的供货方尽快供货，以满足公司的生产经营需要。

截至目前，公司资金流动性虽然紧张，但能满足日常经营活动的需要，也不存在现金流断裂风险。

2、列表说明截至回函日银行账户被冻结的具体情况，包括账户性质、金额、时间、被冻结原因等。

截至2019年5月21日，公司银行账户被冻结情况： 单位：万元

截至回函日公司银行账户被冻结合计27个，被冻结金额893.50万元，上述银行账户被冻结尚未对公司生产经营造成重大影响。目前公司主要账户渣打银行（中国）有限公司大连分行、中国银行等其他人民币、美元账户及子公司账户均可以正常进行日常收汇、支付工资、税款缴纳、支付港杂费等相关费用及支付材料款等结算业务，目前账户均为正常结算状态。

会计师意见：

我们对货币资金执行的主要审计程序和获取的审计证据包括：

（1）亲自获取银行开立账户清单，与公司总账核查一致；

（2）获取银行对账单、余额调节表，加计复核；

（3）对本期所有银行账户（包括销户）进行跟函，不能跟函的由会计师亲自邮寄函证，取得银行回函；

（4）对本期银行存款大额流水抽样进行双向测试；

（5）获取企业征信报告并进行核对；

（6）结合银行借款、诉讼等事项的审计检查银行账户冻结情况。

我们没有发现天宝食品公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司报告期末货币资金余额1.15亿元真实存在。

问题7、年报显示，报告期末，公司应收账款及应收票据余额13.82亿元，占营业收入131%，其中一年以上的应收账款8.18亿元，占比56.33%。公司对账龄为1至2年及2至3年的应收账款计提坏账准备比例分别为5%、10%。公司应收账款同比增长11.63%，远高于营业收入的增长幅度。

（1）请结合销售情况、收入确认政策及信用政策，说明应收账款大幅增长，且增长幅度远高于营业收入增长的主要原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。

（2）请说明应收账款前五大客户及其应收账款余额及占比，并对比同行业公司情况，结合近3年你公司应收账款期后回款情况，说明你公司应收账款坏账准备计提比例是否谨慎合理，特别是账龄一年以上应收账款坏账准备计提是否充分。

（3）请以列表的形式说明账龄一年以上应收账款形成过程，包括客户名称、销售时间、产品类别、金额、占比等，并补充说明相关收入确认是否真实合理。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、结合销售情况、收入确认政策及信用政策，说明应收账款大幅增长，且增长幅度远高于营业收入增长的主要原因及合理性，公司是否存在放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。

（1）应收账款大幅增长，且增长幅度远高于营业收入增长的主要原因及合理性

1）应收账款按产品构成

2）营业收入按产品构成

从上表分析,公司主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售、物流运输和仓储构成，其中水产品销售收入为7.26亿元，占公司营业收入比重69.91%，公司水产品期末应收账款余额14.18亿元，占应收账款总额比例97.63%，公司2018年度应收账款总额较去年同期增长16.42%，主要是水产品应收款项增加，公司水产品销售按地区分为国内和国外，其中主要以国外市场销售为主，公司水产品销售分为进料加工和一般贸易方式，客户主要分布在美国、日本、欧洲及巴西等国家和地区，公司客户大部分都是与公司合作5年以上的老客户，近期受国外需求持续低迷、加工原料价格波动、东南亚等国同业竞争加剧等因素影响，国内水产品进料加工贸易继续下滑。公司在每年的年初与下游客户签订全年的意向协议,协议中约定了本年度1-10个月的期间内每个月的发货品种、数量、规格、价格区间等，并在实际发货前的1-2个月签订正式的销售合同，以保证公司能在1-2个月的生产周期内完成销售合同所需的成品；还有部分客户会直接与公司签订销售合同。由于水产品采购销售的特殊性，发往欧洲和美国客户的大部分货物的付款方式为电汇付款，而且大多数客户要求货到目的港清关提货，并放在保税库1-3个月的帐期，迫于中国整体水产加工厂都接受这样的付款方式，我们也对一些信誉良好、长期合作的客户采取放帐的方式。在运输方面公司采用船运的方式发送货物到客户指定的港口交货，一般采用FOB价格或CNF价格结算，方式有托收和电汇，也有信用证结算。最近两年以来，由于国外市场销售持续低迷，不少客户要求降价，但公司为了保持销售收入水平和整体的利润率水平，坚持维持现有毛利率水平不变，但迫于压力只能通过延长收款期限给客户作为补偿，在原有1-3个月的基础上又增加至少3-6个月时间，造成截止到2018年末应收账款余额14.53亿人民币未能按时收回。

综上所述，公司应收账款的增长幅度高于营业收入增长的主要原因是市场需求下降，公司为了维持毛利率水平，在一定程度上适当放宽信用政策，但不存在为扩大销售而放宽信用政策的情形，亦不存在虚构交易的情形。

2、说明应收账款前五大客户及其应收账款余额及占比，并对比同行业公司情况，结合近3年公司应收账款期后回款情况，说明你公司应收账款坏账准备计提比例是否谨慎合理，特别是账龄一年以上应收账款坏账准备计提是否充分。

（1）应收账款前五大客户余额及占比

（2）2016年-2018年应收账款期后回款情况 单位：万元

从上表看，公司前五大客户应收账款余额占比40.29%，应收款项前五名占比较大，公司2016年-2018年应收账款收回金额分别为154,530.74万元、122,753.78万元、97,150.53万元，三年应收账款回款合计374,435.05万元。

公司水产以进料加工为主，与其他相关行业在进出口贸易方式等方面有所不同，根据相关行业应收账款计提坏账准备的情况，公司以东方海洋和国联水产为例进行对比分析：

按照水产品销售的具体情况，公司应收账款计提坏账准备政策规定账龄在1-2年和2-3年的计提比例与同行业东方海洋和国联水产比较相对较低，对于3年以上的应收款则规定100%计提坏账准备，而东方海洋和国联水产公司3-4年计提比例在50%，综合下来差别不大。公司遵循财务制度规定，将应收款项分为单项金额重大并单独计提坏账准备，按信用风险特征组合计提坏账准备、单项金额不重大但单独计提坏账准备，对超过一年以上应收账款和其他应收款按款项性质逐笔分析计提坏账准备。目前公司已加强应收账款回收力度，分别和欠款较多且时间较长的客户签订了应收账款的确认函。同时公司为适应市场多元化需求，不断优化、调整水产品结构，发展精深加工，全力开发国内外新的销售市场，以确保及时回收销售款。

公司通过结合销售情况及信用政策、结合应收账款收回情况，比较同行业可比公司数据及应收账款坏账准备的计提比例，公司报告期内应收账款坏账准备计提比例适当，一年以上的应收账款坏账准备计提充分。

3、以列表的形式说明账龄一年以上应收账款形成过程，包括客户名称、销售时间、产品类别、金额、占比等，并补充说明相关收入确认是否真实合理。

截至2018年12月31日，公司一年以上账龄应收账款分析列表：

单位：元

上表列示，一年以上应收账款总额为81,811.80万元，其中2015年及以前形成的余额2,999.86万元，2016年形成的余额29,269.53万元，2017年形成的余额49,542.42万元。应收账款一年以上的金额主要是未收回的出口水产品的货款及海运费、保费，金额为81,704.54万元，占一年以上应收账款的99.87%。

按照公司的财务制度规定，公司在确认出口产品的营业收入时，以出口报关单列示的商品离岸时间为商品确认销售的时点，销售价格为FOB价格，公司出口销售收入的确认依据为出口报关单、销售合同、出口发票、出库单、提单和箱单等相关单据。

综上，公司报告期内国外销售收入确认是真实、合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师意见：

我们执行的核查程序包括：

1、对公司销售部、财务部相关负责人进行访谈，了解公司的收入确认政策和销售情况，核查收入确认时点是否符合企业会计准则收入确认的有关规定，前后期确认一致；获取并检查报告期前十大客户销售合同，核实结算方式、付款时间等重要事项。

我们没有发现天宝食品公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，公司应收账款大幅增长符合公司的实际情况，公司不存在为扩大销售而放宽信用政策，也不存在虚构交易的情形。

2、与公司管理层进行访谈，了解公司的应收账款坏账准备计提情况；检查报告期应收账款坏账计提比例未发生变化；检查公司非记账本位币应收账款的折算汇率选用是恰当的；编制应收账款明细表、应收账款账龄分析表，对报告期坏账准备计提金额进行重新计算；对比同行业公司计提坏账准备的情况。

我们认为，公司应收账款坏账准备一年以上至3年以内的计提比例低于同行业可比公司。

3、对账龄超过1年以上的大额客户执行函证程序，获取了期后回款承诺。我们认为，公司账龄超过1年以上的客户的收入确认符合公司收入确认的会计政策。

问题8、年报显示，报告期末，公司预付账款余额10.18亿元，占2018年末净资产39.42%，其中账龄一年以上的预付账款余额3.43亿元，占比33.69%。年审会计师认为公司委托大连春神农业技术开发有限公司（以下简称“大连春神公司”）采购及预付23位农户2.09亿元采购款缺乏商业实质。

（1）请你公司详细说明预付账款占比较大的原因及合理性，并通过表格列示按预付对象归集的期末余额的预付款情况，包括但不限于预付对象名称、是否为关联人、年末余额、交易内容以及涉及的主营业务类型。

（2）公司账龄1年以上预付账款挂账原因为进入保税库的原料鱼的规格不符合公司加工标准，公司未接收形成。请补充披露供应商名称、采购金额、占比等，并结合相关协议具体内容，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，以及后续相关安排或进展。

（3）请说明你公司与大连春神公司委托采购协议的具体内容，以及公司将款项直接支付给农户但未收货的具体原因及合理性，并说明该笔款项最终是否流向控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在虚构预付账款将资金流向体外以虚构业绩或资金占用的情形。

（4）公司报告期内未对预付账款计提减值准备，请结合采购协议的相关约定，主要供应商经营情况及履约能力，说明未对预付账款计提减值准备主要依据及合理性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、详细说明预付账款占比较大的原因及合理性，并通过表格列示按预付对象归集的期末余额的预付款情况，包括但不限于预付对象名称、是否为关联人、年末余额、交易内容以及涉及的主营业务类型。

截止2018年12月31日，公司预付账款期末余额情况：

单位：元

从上表分析，公司预付账款占比较大的主要部分是预付水产品原料款，占预付账款总额78.96%，是公司为下年销售做原料储备而支付的水产品原料采购款。公司预付款项主要系预付给水产品原料供应商的款项，根据已签订所有订单产品的品种和规格，预付采购所需的原料，公司用于加工的水产原料主要来源于美国阿拉斯加和俄罗斯海域，部分来源于渤海和黄海海域，自2012年起联合国和世界粮农组织在全球范围内对水产品捕捞实施配额制度和合法捕捞制度，由于此行业的特殊性，受季节性收购限制，原料资源的紧缺的影响，供应商通常要求先行预付货款，公司为锁定原料价格，预先支付了货款，同时，由于涉及到品种较多，采购量较大，致使采购期限延长，水产品原料预付款项较大。这部分预付款项对应的供应商基本上会按照合同约定的时间发货。

公司预付农产品原料款2.09亿元，是公司预付收购黑芸豆和奶花芸豆的款项。公司与大连春神农业技术开发有限公司于2018年1月4日签订委托收购协议，委托大连春神公司收购黑芸豆和奶花芸豆，采购数量39,000吨，协议金额

2.24亿元，交货时间为2018年5月1日至2019年4月30日。截至2018年12月31日，已预付款项余额为2.09亿元，占协议金额的93.42%。该预付款是天宝食品公司向23位农户直接支付的，未与农户约定货物的交付时间。由于会计师认为无法对上述预付款项的商业理由及商业实质和是否在2018年度财务报表中恰当处理获取充分、适当的审计证据，而出具了保留意见。

综上，除会计师对预付农产品原料款2.09亿元出具保留意见外，其他预付账款占比较大的原因是合理的。

2、补充披露账龄1年以上供应商名称、采购金额、占比等，并结合相关协议具体内容，说明是否存在纠纷或潜在纠纷，以及后续相关安排或进展

截止2018年12月31日，公司预付账款账龄在一年以上供应商列表如下

单位：元

公司账龄在一年以上的预付账款金额为34,312.27万元，主要是预付进口水产品原料款34,136.75万元，占比99.49%，公司用于加工的水产品原料主要来源于美国阿拉斯加和俄罗斯海域，公司对每批到港进入保税库的货物都要进行严格的抽样检验以保证货物的质量、规格和新鲜度，同时出具样品检质报告，经抽检合格的原料，公司会办理进口货物通关手续，海关放行后办理原料入库；对于抽检不合格的，原料不符合公司方面的标准，公司通知供应商不予办理进口报关手续。因为涉及到品种较多，采购量较大，致使采购期限延长，形成了有超过一年以上的预付账款，公司要求供应商继续提供货物，双方没有由此产生纠纷，亦不存在潜在纠纷。

3、公司与大连春神公司委托采购协议的具体内容，以及公司将款项直接支付给农户但未收货的具体原因及合理性，该笔款项最终是否流向控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在虚构预付账款将资金流向体外以虚构业绩或资金占用的情形。

公司与大连春神农业技术开发有限公司（“大连春神公司”）于2018年1月4日签订委托收购协议，委托大连春神公司收购黑芸豆和奶花芸豆，采购数量39,000吨，协议金额2.24亿元，交货时间为2018年5月1日至2019年4月30日。

截至2018年12月31日，已预付款项余额为2.09亿元，占协议金额的93.42%。该预付款是天宝食品公司向23位农户直接支付的。

公司自2007年开始经营芸豆出口业务，产品为黑芸豆、白芸豆和奶花芸豆，产品出口到南美及中东地区，因市场行情及公司政策变化，公司近年此项业务采购及销售量减少。

公司在2017年了解到芸豆的主要种植区域南美(巴西等)已持续减产，主要消费区南美市场出现价格上扬的趋势，从而从中国采购较多，价格较高，根据多年的经验，公司判断2018年南美市场还会由于持续减产导致需求量大大超过产量，价格会不断地走高，需要从中国采购，所以公司陆续直接给农户支付总金额2.09亿元收购黑芸豆和奶花芸豆的款项（芸豆类产品为全年供货）。但2018年巴西国内丰产，导致南美市场芸豆价格未达公司预期，如果以委托的价格收购，公司将面临亏损。

公司在认真评估芸豆业务实施的亏损风险后，截至目前未实施收货，如近期南美市场行情一直保持现有水平，公司将会协同委托采购方大连春神农业技术开发有限公司共同协商收回已预付给农户的采购款或协商签署新的采购合同，如市场符合公司预期，公司将敦促委托采购方大连春神农业技术开发有限公司尽快收购供货。

综上，经核查该笔款项已全部支付给农户，不存在流向控股股东、实际控制人及其关联方，也不存在虚构预付账款将资金流向体外以虚构业绩或资金占用的情形。

4、结合采购协议的相关约定，主要供应商经营情况及履约能力，说明未对预付账款计提减值准备主要依据及合理性。

公司预付账款中6.75亿元为一年内的预付款项，其中大部分都是在合同约定的供货时间内，部分超过供货时间的国内预付款，公司正在协调重新签订供货合同或收回预付款项；账龄超过一年以上的预付款项3.43亿元，主要为预付国外的进口水产品原料款项，这部分预付款项对应的供应商基本上会按照合同约定的时间发货，货物到达港口后进入保税库,公司对每批到港进入保税库的货物都要进行严格的抽样检验以保证货物的质量、规格和新鲜度，同时出具样品检质报告，经抽检合格的原料，公司会办理进口货物通关手续，海关放行后办理原料入库；对未通过公司验收合格的货物，公司会要求供应商继续供货。

报告期末公司存货总额为1.4亿元，其中水产品原料及成品为1.1亿元，按照目前公司水产品销售规模，现有的存货不能满足销售的需要，公司要求上述预付款项账龄较长的供应商继续供货。目前现有的供应商都是与公司保持长期的合作关系的有实力的公司，一般合作期限都是5年以上，主要供应商经营情况稳定，具有履约能力，经与供应商沟通协商，供应商将及时按公司要求继续供货。

综上，公司认为供应商能够按照合同约定和公司要求继续供货，尚未对公司生产经营造成严重损失，公司亦未发现预付账款有减值迹象，且公司财务制度未规定对预付账款计提减值准备，所以报告期内未对预付账款计提减值准备。

会计师意见：

我们在对天宝食品公司2018年财务报表审计过程中关注了大额及长期挂账的预付账款。执行的相关审计程序包括但不限于获取预付账款明细表，检查账龄是否划分正确；检查长期挂账预付账款在本年度收回货物及款项情况，分析预付账款的可收回性；对国外业务负责人进行访谈，了解预付账款长期挂账的原因及款项或货物收回的可能性；对国内预付账款供应商进行函证、访谈，获取其将款项支付给上游供应商的付款凭证，并对该部分供应商进行电话访谈；通过第三方网站查询国内供应商信息，核实供应商是否是被审计单位的关联方；对重要的海外供应商委托第三方机构进行背景调查，获取调查报告，以核实海外供应商的资信情况、是否与公司存在关联关系；针对因不符合加工标准公司未接收而形成的预付账款，取得并检查不合格样品的质检报告。

我们认为，除天宝食品公司与大连春神公司的交易缺乏商业实质外，我们没有发现天宝公司上述回复中其他与财务报告相关的信息与我们在审计过程中

获取的相关资料在所有重大方面存在不一致，预付账款占比较大符合公司实际情况，未对预付账款计提减值准备具有合理性。

问题10、年报显示，截至报告期末，公司其他应收款余额5,350.14万元，其中5,040万元为应收阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业股权转让款，你公司对应收的项目保证金310万元全额计提坏账准备。

（1）请说明相关股权转让协议的主要内容，以及公司已支付股权转让款，但未完成股权登记的主要原因及合理性，并说明公司投资太初投资控股（苏州）有限公司的具体情况。

（2）请说明全额计提坏账准备项目保证金的具体情况，包括项目内容、无法收回的原因、收款方等。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、相关股权转让协议的主要内容，以及公司已支付股权转让款，但未完成股权登记的主要原因及合理性，公司投资太初投资控股（苏州）有限公司的具体情况

2018年4月公司与骑士联盟（北京）信息服务有限公司、阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业等签订《骑士联盟（北京）信息服务有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），根据协议约定：

（1）各方同意，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）以每壹元注册资本价值700元的价格受让阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业持有的在骑士联盟（北京）信息服务有限公司0.72%的股权，股权转让款为5,040万元。

（2）骑士联盟（北京）信息服务有限公司应在各方签署完毕《骑士联盟（北京）信息服务有限公司股权转让协议》后15个工作日内完成工商登记管理部门因本次股权转让而发生的企业相关登记事项的变更登记。

（3）不论是否已经完成工商变更登记，自交割日起，受让方即成为公司的股东，并根据本协议及公司章程享有股东权利。

公司按照协议约定已于2018年6月11日向阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业支付股权转让款5,040万元。但骑士联盟（北京）信息服务有限公司未按照约定完成股权登记手续。截至目前，工商信息显示，骑士联盟（北京）信息服

务有限公司股东中并没有登记天宝食品公司，资金也未归还。公司对骑士联盟

（北京）信息服务有限公司的投资未予确权。

关于公司持有的太初投资控股（苏州）有限公司股权，经公司核查，公司并未实缴该部分投资。

2、全额计提坏账准备项目保证金的具体情况

公司全额计提坏账准备的项目保证金为公司在2009年12月支付给转让方“DAC（巴巴多斯）中国不良资产管理有限公司” 310万元，为购买“大连粮油食品进出口集团公司腌渍菜加工厂”的单户债权作为全额保证金，由于债权转让手续一直无法办理，而且期限较长无法收回，在2016年报时全额计提坏账准备。

会计师意见：

1、阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业股权转让的相关情况

我们在对天宝食品公司2018年度财务报表审计过程关注了该事项。执行的相关审计程序包括但不限于：检查公司资金流出的银行流水及公司账簿记录、向公司索取与阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业签订的《股权转让协议》及出资证明、对骑士联盟（北京）信息服务有限公司、阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业、太初投资控股（苏州）有限公司等公司的工商登记信息进行查询，检查其登记的股东构成情况及是否与公司存在关联关系、向阿拉山口市鼎玉股权投资有限合伙企业发出询证函及就该事项与公司管理层及律师沟通。

由于无法获取充分、适当的审计证据以认定该项出资的实质及该款项是否在2018年度财务报表中恰当处理及可收回性，我们对该事项发表了保留意见。

2、全额计提坏账准备项目保证金的具体情况

我们实施的核查程序包括但不限于：询问公司相关业务发生的经过；检查公司2016年账簿记录，并与经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2016年度财务报表进行核对；检查签署的《债权转让协议》，确认债权转让的内容；查询相关债权单位的工商信息。

我们没有发现天宝食品公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，天宝食品公司对该项业务的会计处理符合实际情况及公司应收款项计提坏账准备的会计政策。

问题11、年报显示，公司报告期内对固定资产计提折旧1.84亿元，其中对机器设备计提折旧1.3亿元，同比增加182%；管理费用中固定资产折旧及摊销金额为1.11亿元，同比增加1,133%。

（1）请结合报告期内机器设备投资增加、成新率、可供使用年限等因素，说明本期对机器设备计提折旧大幅增加的原因及合理性。

（2）请说明管理费用中“固定资产折旧及摊销”的具体内容，包括名称、用途、使用年限等，并说明报告期内大幅增长的主要原因及合理性，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、结合报告期内机器设备投资增加、成新率、可供使用年限等因素，说明本期对机器设备计提折旧大幅增加的原因及合理性。

报告期累计折旧增加的原因主要是2017年11月份和12月份在建工程转固所致，其中机器设备原值增加100,190.10万元，使用年限10年，本年新增折旧9,519.32万元。

报告期与上年同期公司固定资产计提折旧情况如下：

单位：元

报告期固定资产计提折旧政策与上年同期一致，未有变化。公司固定资产计提折旧政策情况如下：

综上，报告期内因公司固定资产原值增加，导致计提折旧金额大幅增加，符合公司固定资产计提折旧政策，因此是合理的。

2、说明管理费用中“固定资产折旧及摊销”的具体内容，包括名称、用途、使用年限等，并说明报告期内大幅增长的主要原因及合理性，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期与上年同期公司管理费用中“固定资产折旧及摊销”情况如下：

单位：元

报告期公司管理费用中“固定资产折旧及摊销”大幅增长的主要原因是华家项目固定资产折旧摊销费用增加所致，其中房屋建筑物新增折旧2,232.34万元，机器设备新增折旧8,391.73万元。

综上，报告期内因公司固定资产原值增加，导致管理费用中“固定资产折旧及摊销”大幅增加，符合公司固定资产计提折旧政策和无形资产摊销政策，因此是合理的。

会计师意见：

我们实施的主要核查程序包括：实地检查重要固定资产，确定其是否存在，观察固定资产使用状态；检查公司固定资产折旧政策，并于同行业上市公司比较，测算固定资产折旧计提是否正确。我们认为，因2017年末固定资产原值增加且报告期内未投入使用，导致报告期内计入管理费用的折旧金额大幅增加，符合公司的实际情况，公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

问题14、年报显示，公司为控股股东及实际控制人提供担保余额2.67亿元，相关债权人已向法院提起诉讼，要求公司承担连带责任。

（2）请根据《企业会计准则第13号—或有事项》（以下简称《或有事项准则》）等规定，说明未计提预计负债依据，以及相关会计处理是否符合审慎性原则及《或有事项准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

报告期内公司核查了大股东及实际控制人对外签订的借款合同、担保合同，与实际控制人就履行还款义务进行了沟通，向律师咨询了案件进展情况及未来

判决结果的可能性，同时依据最高人民法院于2018年8月发布的《关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释》的相关规定，并结合近年司法审判实践中，针对上市公司违规担保事项，有审判实例认为，上市公司未经股东大会决议同意即为大股东或实际控制人提供担保无效，且大股东及实际控制人已出具承诺，因上述公司未履行决策程序违规担保产生的经济损失由大股东及实际控制人承担。因此，公司根据会计处理的审慎性原则及《或有事项准则》的规定，未对上述事项计提预计负债。

会计师意见：

我们在对公司2018年度财务报表审计过程中关注了公司违规对外担保事项。执行的相关审计程序包括但不限于：获取大股东及实际控制人对外签订的借款合同、担保合同；获取大股东及实际控制人的信用报告；与实际控制人就履行还款义务进行了沟通，取得了大股东及实际控制人的还款承诺；与公司管理层就案件情况进行了沟通；向律师进行访谈并发送了律师询证函，了解、沟通案件进展情况及未来判决结果的可能性。

我们没有发现天宝食品公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，天宝食品公司担保事项的会计处理符合审慎性原则及《企业会计准则第13号—或有事项》的规定。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）二O一九年五月二十七日